Spring til hovedindhold – tilgængeligt tastatur (Dansk)
Som anvendt i regel D (§ 230.500 ff. i dette kapitel) skal følgende udtryk have den angivne betydning:
(a) Akkrediteret investor. Akkrediteret investor betyder enhver person, der kommer inden for en af følgende kategorier, eller som udsteder med rimelighed mener, kommer inden for en af følgende kategorier på tidspunktet for salg af værdipapirerne til den pågældende person:
( 1) Enhver bank som defineret i lovens § 3 (a) (2) eller enhver opsparing og låneforening eller anden institution som defineret i lovens § 3 (a) (5) (A) uanset om den handler i sin individuelle eller tillidsudøvelse enhver mægler eller forhandler, der er registreret i henhold til afsnit 15 i Securities Exchange Act of 1934; enhver investeringsrådgiver, der er registreret i henhold til afsnit 203 i investeringsrådgiverloven af 1940 eller registreret i henhold til lovgivningen i en stat; enhver investeringsrådgiver, der er afhængig af undtagelsen fra at registrere sig hos Kommissionen i henhold til § 203 (l) eller (m) i investeringsrådgiverloven af 1940; ethvert forsikringsselskab som defineret i § 2 (a) (13) i loven ethvert investeringsselskab, der er registreret i henhold til Act of Investment Company of 1940 eller et forretningsudviklingsselskab som defineret i afsnit 2 (a) (48) i den pågældende handling ethvert Small Business Investment Company, der er licenseret af U.S. Small Business Administration i henhold til afsnit 301 (c) eller (d) i Small Business Investment Act of 1958; ethvert investeringsselskab for landdistrikter som defineret i afsnit 384A i loven om konsolideret gård og udvikling af landdistrikter enhver plan, der er oprettet og vedligeholdt af en stat, dens politiske underafdelinger eller ethvert agentur eller instrumentalitet for en stat eller dens politiske underafdelinger til fordel for dens ansatte, hvis en sådan plan har samlede aktiver på over $ 5.000.000; enhver medarbejderfordelingsplan som defineret i lov om arbejdstagerindkomstsikkerhed fra 1974, hvis investeringsbeslutningen er truffet af en planforvalter som defineret i § 3, stk. 21, i en sådan handling, som enten er en bank-, opsparings- og låneforening forsikringsselskab eller registreret investeringsrådgiver, eller hvis medarbejderfordelingsplanen har samlede aktiver på over $ 5.000.000, eller, hvis en selvstyret plan, med investeringsbeslutninger, der udelukkende træffes af personer, der er akkrediterede investorer;
( 2) Ethvert privat forretningsudviklingsselskab som defineret i § 202 (a) (22) i Investment Advisers Act of 1940;
(3) Enhver organisation, der er beskrevet i § 501 (c) (3) i Internal Revenue Code, selskab, Massachusetts eller lignende forretningstillid, partnerskab eller selskab med begrænset ansvar, der ikke er dannet med det specifikke formål at erhverve de tilbudte værdipapirer, med samlede aktiver på mere end $ 5.000.000;
(4) Enhver direktør, administrerende direktør eller generel partner for udstederen af sek urities, der udbydes eller sælges, eller enhver direktør, administrerende direktør eller generalpartner til en generel partner for den pågældende udsteder
(5) Enhver fysisk person, hvis individuelle nettoværdi eller fælles nettoværdi med denne person ” s ægtefælle eller ægtefælleækvivalent overstiger $ 1.000.000;
(i) Bortset fra som angivet i afsnit (a) (5) (ii) i dette afsnit med henblik på beregning af nettoværdien i henhold til dette afsnit (a) ( 5):
(A) Personens primære bopæl skal ikke medtages som et aktiv
(B) Gæld, der er sikret ved personens primære bopæl, op til den anslåede dagsværdi af den primære bopæl på tidspunktet for salget af værdipapirer, medtages ikke som en forpligtelse (bortset fra at hvis størrelsen af en sådan gæld, der er udestående på tidspunktet for salg af værdipapirer, overstiger det udestående beløb 60 dage før sådan tid, bortset fra som et resultat af erhvervelsen af den primære bopæl, skal størrelsen af et sådant overskud inkluderes som en forpligtelse) og
(C) Gæld, der er sikret ved personens primære bopæl ud over den anslåede dagsværdi af den primære bopæl på tidspunktet for salg af værdipapirer, skal medtages som en forpligtelse.
(ii) Stk. (a) (5) (i) i dette afsnit finder ikke anvendelse på nogen beregning af en persons nettoværdi foretaget i forbindelse med køb af værdipapirer i overensstemmelse med en købsret sådanne værdipapirer, forudsat at:
(A) En sådan ret var i besiddelse af personen den 20. juli 2010;
(B) Personen kvalificeret som en akkrediteret investor på grundlag af formue på det tidspunkt, hvor personen erhvervede en sådan ret og
(C) Den person, der havde værdipapirer tilhørende den samme udsteder, bortset fra en sådan ret, den 20. juli 2010.
Med henblik på beregning af fælles nettoværdi i dette afsnit (a) (5): Fælles nettoværdi kan være den samlede nettoværdi for investor og ægtefælle eller ægtefælleækvivalent; aktiver behøver ikke at være samlet for at blive medtaget i beregningen.Afhængighed af den fælles nettoværdistandard i dette afsnit (a) (5) kræver ikke, at værdipapirerne købes i fællesskab.
(6) Enhver fysisk person, der havde en individuel indkomst over på $ 200.000 i hvert af de to seneste år eller fælles indkomst med denne persons ægtefælle eller ægtefælleækvivalent på over $ 300.000 i hvert af disse år og har en rimelig forventning om at nå det samme indkomstniveau i det aktuelle år;
(7) Enhver tillid med samlede aktiver på over $ 5.000.000, der ikke er dannet med det specifikke formål at erhverve de udbudte værdipapirer, hvis køb er rettet af en sofistikeret person som beskrevet i § 230.506 (b) (2) ( ii);
(8) Enhver enhed, hvor alle aktieejere er akkrediterede investorer
Det er tilladt at gennemse forskellige former for kapitalandele til fysiske personer ved bestemmelse af enheders akkrediterede investorstatus i henhold til dette afsnit (a) (8). personer er selv akkrediterede investorer, og hvis alle andre aktieejere i den enhed, der søger akkrediteret investorstatus, er akkrediterede investorer, er dette afsnit (a) (8) muligvis tilgængeligt.
(10) Enhver fysisk person, der har en eller flere professionelle certificeringer eller betegnelser eller legitimationsoplysninger fra en akkrediteret uddannelsesinstitution, som Kommissionen har udpeget til at kvalificere en person til akkrediteret investorstatus. Ved afgørelsen af, om der skal udpeges en professionel certificering eller betegnelse eller legitimation fra en akkrediteret uddannelsesinstitution med henblik på dette stykke (a) (10), vil Kommissionen blandt andet overveje følgende egenskaber:
(i ) Certificering, betegnelse eller legitimationsopgørelse stammer fra en eksamen eller en række undersøgelser, der administreres af en selvregulerende organisation eller et andet brancheorgan eller udstedes af en akkrediteret uddannelsesinstitution
(ii) Eksamen eller serie af undersøgelser er designet til pålideligt og gyldigt at demonstrere den enkeltes forståelse og sofistikering inden for værdipapirer og investering.
(iii) Personer, der opnår en sådan certificering, betegnelse eller legitimation, kan med rimelighed forventes at have tilstrækkelig viden og erfaring inden for økonomiske og forretningsmæssige forhold til at evaluere fordelene og risiciene ved en potentiel investering og
(iv) En indikation af, at en person har certificeringen eller de underskrift gøres enten offentligt tilgængelig af den relevante selvregulerende organisation eller et andet brancheorgan eller på anden måde kan verificeres uafhængigt
Kommissionen udpeger professionelle certificeringer eller betegnelser eller legitimationsoplysninger til formålene med dette stykke (a) (10) ved ordre efter varsel og mulighed for offentlig kommentar. De professionelle certificeringer eller betegnelser eller legitimationsoplysninger, der for øjeblikket anerkendes af Kommissionen som opfylder ovenstående kriterier, vil blive offentliggjort på Kommissionens websted.
(11) Enhver fysisk person, der er en “kyndig medarbejder” , ”Som defineret i regel 3c-5 (a) (4) i henhold til investeringsselskabsloven af 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)) af udstederen af de værdipapirer, der udbydes eller sælges, hvor udstederen ville være et investeringsselskab som defineret i afsnit 3 i en sådan handling, men med undtagelse af enten § 3 (c) (1) eller afsnit 3 (c) (7) i en sådan handling;
(12) Ethvert “familiekontor” som defineret i regel 202 (a) (11) (G) -1 i henhold til Investment Advisers Act of 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):
(i) Med aktiver under forvaltning over $ 5.000.000,
(ii) Dette er ikke dannet med det specifikke formål at erhverve de tilbudte værdipapirer, og
(iii) hvis potentielle investering ledes af en person, der har sådan viden og erfaring inden for finansiel og forretning betyder, at et sådant familiekontor er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved den potentielle investering; og
(b) Tilknyttet. Et tilknyttet selskab eller en person tilknyttet en bestemt person betyder en person, der direkte eller indirekte gennem en eller flere mellemled kontrollerer eller kontrolleres af eller er under fælles kontrol med den specificerede person.
(c) Samlet udbudspris. Samlet udbudskurs betyder summen af alle kontanter, tjenester, ejendom, sedler, annullering af gæld eller andet vederlag, som en udsteder skal modtage for udstedelse af dens værdipapirer. Når der udbydes værdipapirer til både kontant og ikke-kontant vederlag, skal den samlede udbudskurs være baseret på den pris, hvortil værdipapirerne udbydes kontant. Enhver del af den samlede udbudspris, der kan henføres til kontanter modtaget i en fremmed valuta, omregnes til amerikansk valuta til den valutakurs, der gælder på et rimeligt tidspunkt før eller på datoen for værdipapirernes salg.Hvis der ikke udbydes værdipapirer kontant, skal den samlede udbudskurs baseres på værdien af vederlaget som fastlagt ved et gensidigt salg af det vederlag, der foretages inden for en rimelig tid, eller, i mangel af salg, på dagsværdien som bestemt efter en accepteret standard. Sådanne værdiansættelser af ikke-kontant vederlag skal være rimelige på det tidspunkt, der foretages.
(d) Virksomhedssammenslutning. Virksomhedssammenslutning betyder enhver transaktion af den type, der er specificeret i afsnit (a) i regel 145 i henhold til loven (17 CFR 230.145) og enhver transaktion, der involverer erhvervelse af en udsteder, til gengæld for hele eller en del af sin egen eller dets moderselskab ” s aktie, beholdning af en anden udsteder, hvis den overtagende udsteder umiddelbart efter overtagelsen har kontrol over den anden udsteder (uanset om den havde kontrol før overtagelsen).
(e) Beregning af antallet af For kun at beregne antallet af købere i henhold til § § 230.506 (b) og 230.506 (b) gælder følgende:
(1) Følgende købere er udelukket:
(i) Enhver slægtning, ægtefælle eller slægtning til ægtefællen til en køber, der har samme primære bopæl som køberen;
(ii) Enhver tillid eller ejendom, hvor en køber og en af personer, der er beslægtet med ham som specificeret i afsnit (e) (1) (i) eller (e) (1) (iii) i dette afsnit, har samlet mere end 50 procent af det gavnlige hvile (eksklusive betingede interesser)
(iii) Ethvert selskab eller anden organisation, hvor en køber og nogen af de personer, der er knyttet til ham, som specificeret i afsnit (e) (1) (i) eller (e) (1) (ii) i dette afsnit er kollektive reelle ejere af mere end 50 procent af kapitalandele (eksklusive direktørers “kvalificerende aktier) eller kapitalandele og
(iv) Enhver akkrediteret investor.
( 2) Et selskab, et partnerskab eller en anden enhed tælles som en køber. Hvis denne enhed imidlertid er organiseret med det specifikke formål at erhverve de udbudte værdipapirer og ikke er en akkrediteret investor i henhold til afsnit a) (8) i dette afsnit , så skal hver retmæssig ejer af kapitalandele eller kapitalandele i virksomheden tælle som en separat køber for alle bestemmelser i regel D (§§ 230.501-230.508) undtagen i det omfang, der er angivet i afsnit (e) (1) i dette afsnit .
(3) En ikke-bidragspligtig ordning for medarbejderydelser i den forstand, der er beskrevet i afsnit I i lov om arbejdstagerindkomstsikkerhed i 1974 regnes som en køber, hvor kuratoren træffer alle investeringsbeslutninger for planen.
Udstederen skal opfylde alle de øvrige bestemmelser i regel D for alle købere, uanset om de er inkluderet i beregningen af antallet af købere eller ej. Kunder fra en investeringsrådgiver eller kunder hos en mægler eller forhandler betragtes som “købere” i henhold til regel D, uanset hvor meget diskretion investeringsrådgiveren eller mægleren eller forhandleren har til at handle på vegne af klienten eller kunden.
(f) Direktør: administrerende direktør: præsidenten, enhver vicepræsident med ansvar for en hovedforretningsenhed, afdeling eller funktion (såsom salg, administration eller økonomi), enhver anden officer, der udfører en beslutningstagende funktion eller enhver anden person, der udfører lignende politiske beslutningsprocesser for udstederen. Direktører i datterselskaber kan betragtes som udøvende direktører for udstederen, hvis de udfører sådanne politiske beslutningsprocesser for udstederen.
( g) Endelig ordre. Endelig ordre betyder et skriftligt direktiv eller en erklærende erklæring udstedt af et føderalt eller statligt organ beskrevet i § 230.506 (d) (1) (iii) under gældende lovbestemt myndighed, der giver mulighed for varsel og mulighed for høring, som udgør en endelig disposition eller handling fra det føderale eller statslige agentur.
(h) Udsteder. Definitionen af udtrykket udsteder i afsnit 2 (a) (4) i loven finder anvendelse, bortset fra at i tilfælde af en procedure i henhold til Federal Bankruptcy Code (11 USC 101 ff.) Skal den tillidsmand eller debitor, der er i besiddelse, have betragtes som udsteder i et udbud under en plan eller reorganisering, hvis værdipapirerne skal udstedes i henhold til planen.
(i) Køberrepræsentant.Køberrepræsentant betyder enhver person, der opfylder alle følgende betingelser, eller som udsteder med rimelighed mener opfylder alle følgende betingelser:
(1) Er ikke tilknyttet, direktør, officer eller anden medarbejder hos udstederen , eller retmæssig ejer af 10 procent eller mere af en hvilken som helst klasse af kapitalandele eller 10 procent eller mere af kapitalandelen i udstederen, undtagen hvor køberen er:
(i) En slægtning til køberen repræsentant ved blod, ægteskab eller adoption og ikke mere fjerntliggende end en fætter;
(ii) En tillid eller ejendom, hvor køberrepræsentanten og alle personer, der er beslægtede med ham som specificeret i litra h) (1 ) (i) eller (h) (1) (iii) i dette afsnit samlet har mere end 50 procent af den gavnlige interesse (eksklusive betingede interesser), eller som køberrepræsentanten fungerer som kurator, eksekutor eller i en lignende egenskab; eller
(iii) Et selskab eller en anden organisation, hvor køberrepræsentanten og personer, der er beslægtet med ham, som specificeret i afsnit (h) (1) (i) eller (h) (1) (ii) i dette afsnit er kollektivt de reelle ejere af mere end 50 procent af kapitalandele (eksklusive direktørers “kvalificerende aktier) eller kapitalandele
(2) Har en sådan viden og erfaring inden for økonomiske og forretningsmæssige forhold, at han er i stand til, alene eller sammen med andre købers repræsentanter for køberen eller sammen med køberen, at vurdere fordelene og risiciene ved den potentielle investering;
(3) Erkendt af køberen skriftligt, i løbet af transaktionen at være hans køberepræsentant i forbindelse med evaluering af fordelene og risiciene ved den potentielle investering og
(4) Oplyser køberen skriftligt en rimelig tid inden salget af værdipapirer til køberen ethvert væsentligt forhold mellem sig selv eller hans tilknyttede selskaber og udstederen eller dens tilknyttede selskaber, der så eksisterer, der forstås gensidigt, eller som har eksisteret når som helst i løbet af de foregående to år, og enhver kompensation modtaget eller modtaget som et resultat af et sådant forhold.
(j) Ægtefælleækvivalent. Udtrykket ægtefælleækvivalent betyder en samboer, der har et forhold, der generelt svarer til ægtefællens.
En person, der handler som køberrepræsentant, skal overveje anvendeligheden af registrerings- og bedrageribestemmelser vedrørende mæglere og forhandlere i henhold til Securities Exchange Act af 1934 (Exchange Act) (15 USC 78a ff., som ændret) og vedrørende investeringsrådgivere i henhold til Investment Advisers Act of 1940.
Den bekræftelse, der kræves i afsnit (h) (3), og den afsløring, der kræves i henhold til afsnit (h) (4) i dette afsnit skal laves med specifik henvisning til hver potentiel investering. Forhåndsbekræftelse, f.eks. For alle værdipapirtransaktioner eller alle private placeringer, er ikke tilstrækkelig.
Offentliggørelse af ethvert materiale forholdet mellem køberrepræsentanten eller hans tilknyttede selskaber og udstederen eller dets tilknyttede virksomheder fritager ikke køberrepræsentanten for hans forpligtelse til at handle i købers interesse.