Skip to Main Content – Keyboard Accessible

Som brukt i regel D (§ 230.500 ff. i dette kapittelet) skal følgende uttrykk ha den betydningen som er angitt:

(a) Akkreditert investor. Med akkreditert investor menes enhver person som kommer innenfor en av følgende kategorier, eller som utsteder med rimelighet mener kommer til å være innenfor en av følgende kategorier, på tidspunktet for salg av verdipapirene til den personen:

( 1) Enhver bank som definert i lovens § 3 (a) (2), eller enhver sparefond eller annen institusjon som definert i lovens § 3 (a) (5) (A), uansett om den handler i sitt individ eller forvaltningsevne; enhver megler eller forhandler registrert i henhold til seksjon 15 i Securities Exchange Act of 1934; enhver investeringsrådgiver registrert i henhold til paragraf 203 i investeringsrådgiverloven av 1940 eller registrert i henhold til lovene i en stat; enhver investeringsrådgiver som stoler på unntaket fra å registrere seg i Kommisjonen i henhold til § 203 (l) eller (m) i Investment Advisers Act of 1940; ethvert forsikringsselskap som definert i lovens paragraf 2 (a) (13); ethvert investeringsselskap registrert i henhold til Investment Company Act of 1940 eller et forretningsutviklingsselskap som definert i avsnitt 2 (a) (48) i den loven; ethvert investeringsselskap for småbedrifter som er lisensiert av U.S. Small Business Administration i henhold til seksjon 301 (c) eller (d) i Small Business Investment Act of 1958; ethvert investeringsselskap for landdistrikter som definert i seksjon 384A i konsoliderte gårds- og bygdeutviklingslov; enhver plan som er opprettet og vedlikeholdt av en stat, dens politiske underavdelinger, eller en hvilken som helst myndighet eller instrumentalitet for en stat eller dens politiske underavdelinger, til fordel for sine ansatte, hvis en slik plan har forvaltningskapital over $ 5.000.000; en hvilken som helst ytelsesplan for ansatte i henhold til lov om arbeidstakerinntekt fra 1974 hvis investeringsbeslutningen er tatt av en planforvalter, som definert i § 3 (21) i en slik lov, som enten er en bank, en sparefond og en låneforening, forsikringsselskap, eller registrert investeringsrådgiver, eller hvis den ytelsesplanen for ansatte har en samlet eiendel på over $ 5.000.000, eller, hvis en selvstyrt plan, med investeringsbeslutninger som er tatt utelukkende av personer som er akkrediterte investorer;

( 2) Ethvert privat forretningsutviklingsselskap som definert i § 202 (a) (22) i Investment Advisers Act of 1940;

(3) Enhver organisasjon beskrevet i § 501 (c) (3) i Internal Revenue Code, Corporation, Massachusetts eller lignende forretningsforetak, partnerskap eller aksjeselskap, ikke dannet for det spesifikke formålet med å erverve verdipapirene som tilbys, med forvaltningskapital på over $ 5.000.000;

(4) Eventuelle direktør, administrerende direktør eller generell partner for utstederen av sek urities som blir tilbudt eller solgt, eller en hvilken som helst direktør, administrerende direktør eller hovedpartner til en generell partner for den utstederen;

(5) Enhver fysisk person hvis individuelle nettoverdi eller felles nettoverdi med den personen » ektefelle eller ektefelle ekvivalent overstiger $ 1 000 000;

(i) Med unntak av det som er angitt i paragraf (a) (5) (ii) i denne seksjonen, for å beregne nettoverdien i henhold til dette avsnittet (a) ( 5):

(A) Personens primære bosted skal ikke inngå som en eiendel;

(B) Gjeld som er sikret av personens primære bosted, opp til estimert virkelig verdi av primærboligen på tidspunktet for salg av verdipapirer, skal ikke inngå som en forpliktelse (bortsett fra at dersom beløpet til utestående gjeld på salgstidspunktet overstiger det utestående beløpet 60 dager før slik tid, bortsett fra som et resultat av anskaffelsen av hovedboligen, skal beløpet til slikt overskudd inkluderes som en forpliktelse); og

(C) Gjeld som er sikret av personens primære bosted utover estimert virkelig verdi av primærboligen på tidspunktet for salg av verdipapirer, skal inngå som en forpliktelse;

(ii) Paragraf (a) (5) (i) i dette avsnittet vil ikke gjelde for beregning av en persons nettoverdi gjort i forbindelse med kjøp av verdipapirer i samsvar med en kjøpsrett slike verdipapirer, forutsatt at:

(A) Slik rett hadde personen 20. juli 2010;

(B) Personen kvalifiserte som akkreditert investor på grunnlag av nettoverdi på det tidspunktet personen tilegnet seg en slik rett; og

(C) Personen hadde verdipapirer til samme utsteder, bortsett fra slik rett, 20. juli 2010.

(6) Enhver fysisk person som hadde en individuell inntekt i overkant på $ 200 000 i hvert av de to siste årene eller fellesinntekt med vedkommendes ektefelle eller ektefelleekvivalent over $ 300 000 i hvert av disse årene og har en rimelig forventning om å nå samme inntektsnivå i inneværende år;

(7) Enhver tillit, med forvaltningskapital på over $ 5.000.000, som ikke er dannet for det spesifikke formålet med å anskaffe de tilbudte verdipapirene, hvis kjøp er rettet av en sofistikert person som beskrevet i § 230.506 (b) (2) ii);

(8) Enhet der alle aksjeeierne er akkrediterte investorer.

(10) Enhver fysisk person som har en eller flere profesjonelle sertifiseringer eller betegnelser eller legitimasjon fra en akkreditert utdanningsinstitusjon som Kommisjonen har utpekt til å kvalifisere en person for akkreditert investorstatus. Ved å avgjøre om den skal utpeke en profesjonell sertifisering eller betegnelse eller legitimasjon fra en akkreditert utdanningsinstitusjon for formålene med dette avsnitt (a) (10), vil Kommisjonen blant annet vurdere følgende attributter:

(i ) Sertifiseringen, betegnelsen eller legitimasjonen oppstår ved en eksamen eller serie undersøkelser administrert av en selvregulerende organisasjon eller et annet bransjeorgan eller er utstedt av en akkreditert utdanningsinstitusjon;

(ii) Eksamen eller undersøkelsesrekke er utformet for å pålitelig og gyldig demonstrere individets forståelse og raffinement innen verdipapirer og investering.

(iii) Personer som oppnår en slik sertifisering, betegnelse eller legitimasjon kan med rimelighet forventes å ha tilstrekkelig kunnskap og erfaring i økonomiske og forretningsmessige forhold for å evaluere fordelene og risikoen ved en potensiell investering, og

(iv) En indikasjon på at et individ har sertifisering eller de signatur blir enten gjort offentlig tilgjengelig av den aktuelle selvregulerende organisasjonen eller et annet bransjeorgan eller på annen måte kan verifiseres uavhengig;

(11) Enhver fysisk person som er en «kunnskapsrik ansatt» , ”Som definert i regel 3c-5 (a) (4) under investeringsselskapsloven av 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), av utstederen av verdipapirene som tilbys eller selges der utstederen ville være et investeringsselskap, som definert i avsnitt 3 i en slik lov, men med unntak av enten § 3 (c) (1) eller avsnitt 3 (c) (7) i en slik handling;

(12) Ethvert «familiekontor», som definert i regel 202 (a) (11) (G) -1 i henhold til Investment Advisers Act of 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Med eiendeler under forvaltning over $ 5.000.000,

(ii) Det er ikke dannet for det spesifikke formålet med å anskaffe verdipapirene som tilbys, og

(iii) Hvem potensielle investeringer ledes av en person som har slik kunnskap og erfaring innen økonomisk og forretning betyr noe om at et slikt familiekontor er i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved den potensielle investeringen; og

(b) tilknyttet selskap. Et tilknyttet selskap eller en person tilknyttet en spesifisert person vil si en person som direkte, eller indirekte gjennom en eller flere mellommenn, kontrollerer eller kontrolleres av, eller er under felles kontroll med, den spesifiserte personen.

(c) Samlet tilbudspris. Samlet tilbudspris skal bety summen av alle kontanter, tjenester, eiendom, sedler, gjeldssanering eller andre vederlag som en utsteder skal motta for utstedelse av verdipapirene. Når det tilbys verdipapirer både mot kontant og ikke kontant vederlag, skal den samlede tilbudsprisen baseres på prisen som verdipapirene tilbys kontant. Enhver del av den samlede tilbudsprisen som kan tilskrives kontanter mottatt i en utenlandsk valuta, skal omregnes til USAs valuta til valutakursen som gjelder på et rimelig tidspunkt før eller på tidspunktet for salg av verdipapirene.Hvis verdipapirer ikke tilbys for kontanter, skal den samlede tilbudsprisen baseres på verdien av vederlaget som er fastslått ved salg av det vederlaget foretatt i rimelig tid, eller, i mangel av salg, på virkelig verdi som bestemt av en akseptert standard. Slike verdivurderinger av ikke-kontant vederlag må være rimelige på tidspunktet.

(d) Virksomhetssammenslutning. Med virksomhetssammenslutning menes enhver transaksjon av den typen som er spesifisert i paragraf (a) i regel 145 i henhold til loven (17 CFR 230.145) og enhver transaksjon som involverer anskaffelse av en utsteder, i bytte for hele eller deler av sin egen eller dens mor » s aksje, av aksje fra en annen utsteder hvis den overtakende utsteder umiddelbart etter oppkjøpet har kontroll over den andre utstederen (om den hadde kontroll før oppkjøpet).

(e) Beregning av antall For å beregne antall kjøpere kun etter § § 230.506 (b) og 230.506 (b), gjelder følgende:

(1) Følgende kjøpere skal være ekskludert:

(i) Enhver slektning, ektefelle eller slektning til ektefellen til en kjøper som har samme hovedbolig som kjøperen;

(ii) Enhver tillit eller eiendom der en kjøper og noen av personer relatert til ham som spesifisert i avsnitt (e) (1) (i) eller (e) (1) (iii) i denne seksjonen har samlet mer enn 50 prosent av den fordelaktige hvile (unntatt betingede interesser);

(iii) Ethvert selskap eller annen organisasjon som en kjøper og noen av de personene som er knyttet til ham som spesifisert i avsnitt (e) (1) (i) eller (e) (1) (ii) i denne seksjonen er kollektive fordelaktige eiere av mer enn 50 prosent av aksjepapirene (unntatt styremedlemmers «kvalifiserende aksjer) eller egenkapitalinteresser, og

(iv) Enhver akkreditert investor.

( 2) Et selskap, et partnerskap eller en annen enhet skal regnes som en kjøper. Hvis denne enheten imidlertid er organisert for det spesifikke formålet med å erverve verdipapirene som tilbys, og ikke er en akkreditert investor i henhold til paragraf (a) (8) i denne seksjonen. , skal hver reelleier av aksjepapirer eller egenkapitalinteresser i enheten regnes som en separat kjøper for alle bestemmelsene i regel D (§§ 230.501-230.508), bortsett fra i den utstrekning som er angitt i avsnitt (e) (1) i denne seksjonen. .

(3) En ikke-bidragsgivende ordning for ansattes ytelse i henhold til avdeling I i lov om arbeidstakers pensjonsinntekt 1974 skal regnes som en kjøper der bobestyrer tar alle investeringsbeslutninger for planen.

(f) Daglig leder. administrerende direktør: presidenten, enhver visepresident med ansvar for en hovedforretningsenhet, divisjon eller funksjon (for eksempel salg, administrasjon eller økonomi), enhver annen offiser som utfører en policy-making-funksjon, eller enhver annen person som utfører lignende policy-making-funksjoner for utstederen. Ledere i datterselskaper kan betraktes som utøvende ledere i utstederen hvis de utfører slike policy-making-funksjoner for utstederen.

( g) Endelig ordre. Endelig ordre skal bety et skriftlig direktiv eller erklærende erklæring utstedt av et føderalt eller statlig organ som beskrevet i § 230.506 (d) (1) (iii) under gjeldende lovpålagt myndighet som gir varsel og mulighet for høring, som utgjør en endelig disposisjon eller handling fra det føderale eller statlige byrået.

(h) Utsteder. Definisjonen av begrepet utsteder i avsnitt 2 (a) (4) i loven skal gjelde, bortsett fra at i tilfelle en prosedyre i henhold til Federal Bankruptcy Code (11 USC 101 ff.), Skal bobestyrer eller skyldner i besittelse betraktes som utsteder i et tilbud under en plan eller omorganisering, hvis verdipapirene skal utstedes i henhold til planen.

(i) Kjøperrepresentant.Kjøperrepresentant betyr enhver person som oppfyller alle følgende betingelser eller som utsteder med rimelighet mener oppfyller alle følgende betingelser:

(1) Er ikke tilknyttet, direktør, offiser eller annen ansatt i utstederen , eller reell eier av 10 prosent eller mer av en hvilken som helst klasse av aksjepapirene eller 10 prosent eller mer av egenkapitalandelen i utstederen, unntatt der kjøperen er:

(i) En pårørende til kjøperen representant ved blod, ekteskap eller adopsjon og ikke mer fjerntliggende enn en fetter;

(ii) En tillit eller eiendom der kjøperrepresentanten og eventuelle personer som er knyttet til ham som spesifisert i ledd (h) (1 ) (i) eller (h) (1) (iii) i denne seksjonen har samlet mer enn 50 prosent av den fordelaktige renten (unntatt betinget interesse) eller som kjøperrepresentanten fungerer som tillitsmann, utfører eller i en lignende kapasitet; eller

(iii) Et selskap eller en annen organisasjon som kjøperrepresentanten og personer knyttet til ham som spesifisert i nr. (h) (1) (i) eller (h) (1) (ii) i denne seksjonen samlet er de reelle eierne av mer enn 50 prosent av aksjepapirene (unntatt styremedlemmers «kvalifiserende aksjer) eller egenkapitalinteresser,

(2) Har slik kunnskap og erfaring i økonomiske og forretningsmessige forhold at er i stand til å vurdere fordelene og risikoen ved den potensielle investeringen, alene eller sammen med andre kjøperrepresentanter for kjøperen, eller sammen med kjøperen,

(3) Erkjent av kjøperen skriftlig, i løpet av transaksjonen, å være hans kjøperrepresentant i forbindelse med å vurdere fordelene og risikoen ved den potensielle investeringen, og

(4) Avgir skriftlig til kjøperen en rimelig tid før salget av verdipapirer til den kjøperen noe vesentlig forhold mellom seg selv eller hans tilknyttede selskaper og utstederen eller dens tilknyttede selskaper som da eksisterer, som det er gjensidig forstått å bli tenkt på, eller som har eksistert når som helst i løpet av de to foregående årene, og eventuell kompensasjon mottatt eller å mottas som et resultat av et slikt forhold.

(j) Ektefelle ekvivalent. Uttrykket ektefelleekvivalent skal bety en samboer som har et forhold som generelt tilsvarer ektefellens.