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Tels quutilisés dans le règlement D (§ 230.500 et suiv. du présent chapitre), les termes suivants auront la signification indiquée:

(a) Investisseur accrédité. Linvestisseur accrédité désigne toute personne qui appartient à lune des catégories suivantes, ou qui, selon lémetteur, appartient à lune des catégories suivantes, au moment de la vente des titres à cette personne:

( 1) Toute banque au sens de larticle 3 (a) (2) de la Loi, ou toute association dépargne et de crédit ou autre institution au sens de larticle 3 (a) (5) (A) de la Loi, quelle agisse en son nom propre ou capacité fiduciaire; tout courtier ou courtier inscrit conformément à larticle 15 du Securities Exchange Act de 1934; tout conseiller en placement inscrit conformément à larticle 203 de la loi de 1940 sur les conseillers en placement ou enregistré conformément aux lois dun État; tout conseiller en investissement invoquant la dispense dinscription auprès de la Commission en vertu de larticle 203 (l) ou (m) de la loi de 1940 sur les conseillers en investissement; toute compagnie dassurance au sens de larticle 2 (a) (13) de la Loi; toute société dinvestissement enregistrée en vertu de la loi sur les sociétés dinvestissement de 1940 ou une société de développement commercial au sens de larticle 2 (a) (48) de cette loi; toute société dinvestissement dans les petites entreprises agréée par la Small Business Administration des États-Unis en vertu de larticle 301 (c) ou (d) du Small Business Investment Act de 1958; toute société dinvestissement dans les entreprises rurales au sens de larticle 384A de la loi consolidée sur le développement agricole et rural; tout plan établi et maintenu par un État, ses subdivisions politiques, ou toute agence ou instrument dun État ou ses subdivisions politiques, au profit de ses employés, si ce plan a un actif total supérieur à 5 000 000 $; tout régime davantages sociaux au sens de la Employee Retirement Income Security Act de 1974 si la décision dinvestissement est prise par un fiduciaire du régime, tel que défini au paragraphe 3 (21) de cette loi, qui est soit une banque, une association dépargne et de crédit, compagnie dassurance, ou conseiller en placement enregistré, ou si le régime davantages sociaux des employés a un actif total supérieur à 5 000 000 $ ou, sil sagit dun régime autogéré, des décisions de placement prises uniquement par des personnes qui sont des investisseurs accrédités;

( 2) Toute société privée de développement des affaires au sens de la section 202 (a) (22) de la loi de 1940 sur les conseillers en investissement;

(3) Toute organisation décrite à la section 501 (c) (3) de la Internal Revenue Code, société, Massachusetts ou fiducie commerciale similaire, société de personnes ou société à responsabilité limitée, non constituée dans le but spécifique dacquérir les titres offerts, avec un actif total supérieur à 5 000 000 USD;

(4) Tout administrateur, dirigeant ou commandité de lémetteur de la sec urités offertes ou vendues, ou tout administrateur, dirigeant ou commandité dun commandité de cet émetteur;

(5) Toute personne physique dont la valeur nette individuelle ou la valeur nette conjointe avec cette personne  » le conjoint ou léquivalent du conjoint, dépasse 1000000 $;

(i) Sauf dans les cas prévus au paragraphe (a) (5) (ii) de la présente section, aux fins du calcul de la valeur nette en vertu du présent paragraphe (a) ( 5):

(A) La résidence principale de la personne ne doit pas être incluse comme un actif;

(B) Dette garantie par la résidence principale de la personne, en hausse à la juste valeur marchande estimée de la résidence principale au moment de la vente des titres, ne doit pas être inclus comme passif (sauf que si le montant de cette dette en cours au moment de la vente des titres dépasse le montant en cours 60 jours avant à ce moment-là, sauf en raison de lacquisition de la résidence principale, le montant de cet excédent sera inclus comme passif); et

(C) les dettes garanties par la résidence principale de la personne excédant la juste valeur marchande estimée de la résidence principale au moment de la vente des titres seront incluses comme un passif;

(ii) Le paragraphe (a) (5) (i) de cette section ne sappliquera à aucun calcul de la valeur nette dune personne effectué dans le cadre dun achat de titres conformément à un droit dachat ces titres, à condition que:

(A) Ce droit était détenu par la personne le 20 juillet 2010;

(B) La personne qualifiée en tant quinvestisseur accrédité sur la base de la valeur nette au moment où la personne a acquis ce droit; et

(C) La personne détenait des titres du même émetteur, autres que ce droit, le 20 juillet 2010.

(6) Toute personne physique qui avait un revenu individuel excédentaire de 200 000 $ dans chacune des deux années les plus récentes ou un revenu conjoint avec le conjoint ou l’équivalent du conjoint de cette personne dépassant 300 000 $ pour chacune de ces années et a une attente raisonnable d’atteindre le même niveau de revenu dans l’année en cours;

(7) Toute fiducie, dont lactif total dépasse 5000000 $, non constituée dans le but spécifique dacquérir les titres offerts, dont lachat est dirigé par une personne avertie comme décrit au § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Toute entité dans laquelle tous les actionnaires sont des investisseurs accrédités;

(10) Toute personne physique détenant en règle une ou plusieurs certifications professionnelles ou désignations ou titres dun établissement denseignement agréé que la Commission a désigné comme éligible au statut dinvestisseur agréé. Pour déterminer sil convient de désigner une certification professionnelle ou une désignation ou un titre dun établissement denseignement agréé aux fins du présent paragraphe (a) (10), la Commission tiendra compte, entre autres, des attributs suivants:

(i ) La certification, la désignation ou le titre découle dun examen ou dune série dexamens administrés par un organisme dautoréglementation ou un autre organisme de lindustrie ou est délivré par un établissement denseignement accrédité;

(ii) Lexamen ou série dexamens est conçue pour démontrer de manière fiable et valide la compréhension et la sophistication dun individu dans les domaines des valeurs mobilières et de linvestissement;

(iii) Les personnes qui obtiennent une telle certification, désignation ou titre peuvent raisonnablement être une connaissance et une expérience suffisantes des questions financières et commerciales pour évaluer les mérites et les risques dun investissement potentiel; et

(iv) une indication quune personne détient la certification ou de la signature est soit rendue publique par l’organisme d’autorégulation compétent ou par un autre organisme de l’industrie, soit par ailleurs vérifiable de manière indépendante;

(11) Toute personne physique qui est un «employé bien informé , ”Tel que défini dans la règle 3c-5 (a) (4) en vertu de la Loi sur les sociétés dinvestissement de 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), de lémetteur des titres offerts ou vendus lorsque lémetteur serait une société dinvestissement, telle que définie à larticle 3 dune telle loi, mais pour lexclusion prévue par larticle 3 (c) (1) ou larticle 3 (c) (7) dun tel acte;

(12) Tout «family office», tel que défini dans la règle 202 (a) (11) (G) -1 en vertu de la loi sur les conseillers en investissement de 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Avec des actifs sous gestion de plus de 5 000 000 $,

(ii) Qui nest pas constitué dans le but spécifique dacquérir les titres offerts, et

(iii) Dont linvestissement potentiel est dirigé par une personne qui possède une telle connaissance et expérience dans les domaines il importe que ce family office soit capable dévaluer les mérites et les risques de linvestissement potentiel; et

(b) Affilié. Un affilié ou une personne affiliée à une personne spécifiée désigne une personne qui, directement ou indirectement par le biais dun ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la personne spécifiée.

(c) Prix doffre global. Le prix doffre global désigne la somme de toutes les espèces, services, biens, billets, annulation de dette ou autre contrepartie à recevoir par un émetteur pour lémission de ses titres. Lorsque des titres sont offerts à la fois contre une contrepartie en espèces et non en espèces, le prix doffre global est basé sur le prix auquel les titres sont offerts en espèces. Toute partie du prix doffre global attribuable aux espèces reçues dans une devise étrangère sera convertie en devise américaine au taux de change en vigueur à un moment raisonnable avant ou à la date de la vente des titres.Si les titres ne sont pas offerts au comptant, le prix doffre global sera basé sur la valeur de la contrepartie établie par les ventes de bonne foi de cette contrepartie effectuées dans un délai raisonnable ou, en labsence de vente, sur la juste valeur déterminée par une norme acceptée. Ces évaluations de la contrepartie autre quen espèces doivent être raisonnables au moment où elles sont effectuées.

(d) Regroupement dentreprises. Le regroupement dentreprises désigne toute transaction du type spécifié au paragraphe (a) de la règle 145 en vertu de la Loi (17 CFR 230.145) et toute transaction impliquant lacquisition par un émetteur, en échange de tout ou partie de sa propre société ou de sa société mère.  » s des actions dun autre émetteur si, immédiatement après lacquisition, lémetteur acquéreur a le contrôle de lautre émetteur (quil ait ou non le contrôle avant lacquisition).

(e) Calcul du nombre de acheteurs. Pour le calcul du nombre dacheteurs en vertu des § § 230.506 (b) et 230.506 (b) uniquement, les dispositions suivantes sappliquent:

(1) Les acheteurs suivants sont exclus:

(i) Tout parent, conjoint ou parent du conjoint dun acheteur qui a la même résidence principale que lacheteur;

(ii) Toute fiducie ou succession dans laquelle un acheteur et lun des les personnes qui lui sont liées au sens des alinéas (e) (1) (i) ou (e) (1) (iii) du présent article détiennent collectivement plus de 50 pour cent de lintérêt reste (à lexclusion des intérêts conditionnels);

(iii) Toute société ou autre organisation dont un acheteur et lune des personnes qui lui sont liées comme spécifié au paragraphe (e) (1) (i) ou (e) (1) (ii) de cette section sont collectivement les propriétaires véritables de plus de 50% des titres de participation (à lexclusion des actions éligibles des administrateurs) ou des participations; et

(iv) tout investisseur accrédité.

( 2) Une société, une société de personnes ou une autre entité est comptée comme un acheteur. Si, toutefois, cette entité est organisée dans le but précis dacquérir les titres offerts et nest pas un investisseur accrédité en vertu du paragraphe a) 8) de la présente section , chaque bénéficiaire effectif de titres de participation ou de participations dans lentité sera alors considéré comme un acheteur distinct pour toutes les dispositions du règlement D (§§ 230.501-230.508), sauf dans la mesure prévue au paragraphe (e) (1) de la présente section .

(3) Un régime davantages sociaux non contributif au sens du titre I de la Employee Retirement Income Security Act du 1974 sera compté comme un acheteur où le fiduciaire prend toutes les décisions dinvestissement pour le régime.

(f) Dirigeant. Dirigeant désigne le président, tout vice-président en charge dune unité commerciale principale, dune division ou dune fonction (comme les ventes, ladministration ou les finances), tout autre dirigeant qui exerce une fonction délaboration de politiques, ou toute autre personne exerçant des fonctions délaboration de politiques similaires pour lémetteur. Les dirigeants des filiales peuvent être considérés comme des hauts dirigeants de lémetteur sils remplissent ces fonctions délaboration de politiques pour lémetteur.

( g) Ordonnance définitive. Lordonnance définitive désigne une directive écrite ou une déclaration déclaratoire émise par un organisme fédéral ou dÉtat décrit au § 230.506 (d) (1) (iii) en vertu de lautorité statutaire applicable qui prévoit un avis et une possibilité daudition qui constitue une disposition ou une action finale de la part de cet organisme fédéral ou dÉtat.

(h) Émetteur. La définition du terme émetteur dans la section 2 (a) (4) de la Loi sapplique, sauf que dans le cas dune procédure en vertu du Federal Bankruptcy Code (11 USC 101 et suivants), le syndic ou le débiteur en possession doit être considéré comme lémetteur dans le cadre dune offre dans le cadre dun plan ou dune réorganisation, si les titres doivent être émis dans le cadre du plan.

(i) Représentant de lacheteur.Le représentant de lacheteur désigne toute personne qui satisfait à toutes les conditions suivantes ou qui, selon lémetteur, satisfait raisonnablement à toutes les conditions suivantes:

(1) Nest pas un membre du groupe, un administrateur, un dirigeant ou un autre employé de lémetteur , ou bénéficiaire effectif de 10% ou plus de toute catégorie de titres de participation ou de 10% ou plus de la participation dans lémetteur, sauf si lacheteur est:

(i) Un parent de lacheteur représentant par le sang, le mariage ou ladoption et pas plus éloigné quun cousin germain;

(ii) Une fiducie ou une succession dans laquelle le représentant de lacheteur et toute personne qui lui est liée comme spécifié au paragraphe (h) (1 ) (i) ou (h) (1) (iii) du présent article détiennent collectivement plus de 50 pour cent de lintérêt bénéficiaire (à lexclusion de lintérêt éventuel) ou dont le représentant de lacheteur agit à titre de fiduciaire, dexécuteur testamentaire ou à tout autre titre similaire; ou

(iii) Une société ou une autre organisation dont le représentant de lacheteur et toute personne qui lui est liée comme spécifié au paragraphe (h) (1) (i) ou (h) (1) (ii) de cette section sont collectivement les propriétaires véritables de plus de 50% des titres de participation (à lexclusion des actions de qualification des administrateurs) ou des participations;

(2) Possède une telle connaissance et expérience des questions financières et commerciales quil est capable dévaluer, seul, ou avec dautres représentants de lacheteur de lacheteur, ou avec lacheteur, les mérites et les risques de linvestissement potentiel;

(3) Est reconnu par lacheteur par écrit, au cours de la transaction, être son représentant de lacheteur dans le cadre de lévaluation des mérites et des risques de linvestissement potentiel; et

(4) Divulgue à lacheteur par écrit un délai raisonnable avant la vente de garanties à cet acheteur toute relation importante entre lui-même ou ses affiliés et lémetteur ou ses affiliés qui existent alors, qui sont mutuellement compris comme étant envisagés, ou qui ont existé à tout moment au cours des deux années précédentes, et toute rémunération reçue ou à recevoir du fait de cette relation.

(j) Équivalent conjoint. Le terme équivalent du conjoint désigne un concubin occupant une relation généralement équivalente à celle dun conjoint.