Siirry pääsisältöön – Näppäimistö on käytettävissä (Suomi)

Kuten säännössä D käytetään (§ 230.500 ja sitä seuraavat kohdat). tämän luvun kohdalla) seuraavilla termeillä on ilmoitettu merkitys:

a) akkreditoitu sijoittaja. Akkreditoidulla sijoittajalla tarkoitetaan henkilöä, joka kuuluu johonkin seuraavista luokista tai jonka liikkeeseenlaskija kohtuudella uskoo kuuluvan johonkin seuraavista luokista arvopapereiden myynnin yhteydessä kyseiselle henkilölle:

( 1) Lain 3 §: n a momentin 2 kohdassa määritelty pankki taikka lain 3 §: n 5 momentin A kohdassa määritelty säästö- ja lainayhdistys tai muu laitos riippumatta siitä, toimiiko se yksityishenkilöinä tai uskontokapasiteetti; kaikki välittäjät tai jälleenmyyjät, jotka on rekisteröity vuoden 1934 arvopaperilain 15 §: n nojalla; kaikki sijoitusneuvojat, jotka on rekisteröity vuoden 1940 sijoitusneuvojista annetun lain 203 §: n nojalla tai rekisteröity valtion lainsäädännön mukaisesti; kaikki sijoitusneuvojat, jotka luottavat vuoden 1940 sijoitusneuvojien lain 203 §: n l tai m alakohdan mukaiseen vapautukseen rekisteröitymästä komissioon; vakuutusyhtiö, sellaisena kuin se on määritelty lain 2 §: n a alakohdan 13 alakohdassa; kaikki sijoitusyhtiöt, jotka on rekisteröity vuoden 1940 sijoitusyhtiölain nojalla, tai kyseisen lain 2 §: n a alakohdan 48 alakohdassa määritelty liiketoiminnan kehittämisyritys; kaikki pienyritysten sijoitusyhtiöt, jotka Yhdysvaltain pienyritysten hallinto on lisensoinut vuoden 1958 pienyritysten investointilain 301 §: n c tai d alakohdan nojalla; mikä tahansa maaseudun yrityssijoitusyhtiö sellaisena kuin se on määritelty yhdistetyn maatalouden ja maaseudun kehittämisen lain 384A §: ssä; kaikki valtion, sen poliittisten osastojen tai valtion tai sen poliittisten osastojen virastot tai välineet laatima ja ylläpitämä suunnitelma työntekijöiden hyväksi, jos suunnitelman kokonaisvarat ylittävät 5 000 000 dollaria; mikä tahansa vuoden 1974 työntekijöiden eläketulojen turvaamista koskevassa laissa tarkoitettu työsuhde-etuusjärjestelmä, jos sijoituspäätöksen tekee tällaisen lain 3 §: n 21 momentissa määritelty varainhoitaja, joka on joko pankki, säästö- ja lainayhdistys, vakuutusyhtiö tai rekisteröity sijoitusneuvoja tai jos työsuhde-etuusjärjestelyn kokonaisvarat ylittävät 5 000 000 dollaria, tai jos kyseessä on itseohjattu suunnitelma, sijoituspäätökset tekevät yksinomaan valtuutetut sijoittajat;

( 2) Kaikki yksityisen liiketoiminnan kehitysyritykset sellaisina kuin ne on määritelty vuoden 1940 sijoitusneuvojat -lain 202 (a) (22) §: ssä;

(3) mikä tahansa organisaatio, joka on kuvattu 501 (c) (3) §: ssä Sisäinen verotunnus, yhtiö, Massachusetts tai vastaava yritysrahasto, kumppanuus tai osakeyhtiö, jota ei ole perustettu erityiseen tarkoitukseen hankittujen arvopapereiden hankkimiseksi ja joiden varat ovat yli 5 000 000 dollaria;

(4) kaikki sec-liikkeeseenlaskijan johtaja, toimitusjohtaja tai pääkumppani tarjottavat tai myydyt palvelut tai kyseisen liikkeeseenlaskijan johtaja, toimitusjohtaja tai pääkumppani;

(5) luonnollinen henkilö, jonka henkilökohtainen nettovarallisuus tai yhteinen nettovarallisuus kyseisen henkilön kanssa ” puolison tai aviopuolison vastaava summa ylittää 1 000 000 dollaria;

(i) Lukuun ottamatta tämän jakson (a) (5) (ii) kohdassa määrättyä nettovarallisuuden laskemisessa (a) ( 5):

(A) Henkilön ensisijaista asuinpaikkaa ei sisällytetä omaisuuteen;

(B) Henkilön ensisijaisen asuinpaikan takaama velka arvopapereiden myynnin hetkellä arvioidun käyvän markkina-arvon perusteella, ei sisällytetä velaksi (paitsi jos arvopapereiden myyntihetkellä jäljellä olevan velan määrä ylittää 60 päivää ennen tällainen aika, muuten kuin ensisijaisen asuinpaikan hankkimisen seurauksena, tällaisen ylityksen määrä sisällytetään velkana); ja

(C) velka, joka on henkilön ensisijaisen asuinpaikan vakuutena ja ylittää ensisijaisen asuinpaikan arvioidun käyvän markkina-arvon arvopapereiden myynnin hetkellä, sisällytetään velkana;

(ii) Tämän jakson (a) (5) (i) kohtaa ei sovelleta henkilön nettovarallisuuden laskemiseen, joka suoritetaan arvopapereiden oston yhteydessä osto-oikeuden mukaisesti. tällaisia arvopapereita edellyttäen, että:

(A) henkilöllä oli tällainen oikeus 20. heinäkuuta 2010;

(B) henkilö, joka oli akkreditoitu sijoittaja nettovarallisuus silloin, kun henkilö hankki tällaisen oikeuden; ja

(C) henkilöllä oli saman liikkeeseenlaskijan arvopapereita, lukuun ottamatta tällaista oikeutta, 20. heinäkuuta 2010.

(6) Luonnollinen henkilö, jonka yksilötulo oli yli 200 000 dollaria kummallakin kahdelta viimeisimmältä vuodelta tai yhteiset tulot kyseisen henkilön puolison tai aviopuolison ekvivalentin kanssa yli 300 000 dollaria kullakin sinä vuonna, ja hänellä on kohtuullinen odotus saavuttaa sama tulotaso kuluvana vuonna;

(7) Luottamuslaitos, jonka kokonaisvarat ylittävät 5 000 000 dollaria ja jota ei ole perustettu tarjottujen arvopapereiden hankkimiseen tarkoitetulla tavalla ja jonka ostoa johtaa hienostunut henkilö, kuten 230.506 §: n b alakohdan 2 kohdassa kuvataan ( ii);

(8) Yhteisö, jossa kaikki osakkeenomistajat ovat akkreditoituja sijoittajia;

(10) Luonnollinen henkilö, jolla on hyvässä asemassa yksi tai useampi akkreditoidun oppilaitoksen ammattihyväksyntä tai nimitys tai valtakirja, jonka komissio on nimittänyt päteväksi henkilölle akkreditoidun sijoittajan asemalle. Määrittäessään, nimetäänkö akkreditoidusta oppilaitoksesta ammattipätevyys, nimitys vai tutkintotodistus tämän kohdan a) 10 alakohdan soveltamiseksi, komissio ottaa huomioon muun muassa seuraavat ominaisuudet:

(i ) Sertifikaatti, nimeäminen tai valtakirja syntyy itsesääntelyorganisaation tai muun toimielimen hallinnoimasta kokeesta tai kokesarjasta tai sen myöntää akkreditoitu oppilaitos;

(ii) tentti tai tutkimussarja on suunniteltu osoittamaan luotettavasti ja pätevästi yksilön ymmärrys ja hienostuneisuus arvopapereiden ja sijoittamisen aloilla;

(iii) Tällaisen sertifikaatin, nimeämisen tai valtakirjan saaneilla henkilöillä voidaan kohtuudella odottaa olevan riittävä tieto ja kokemus talous- ja liiketoiminta-asioista mahdollisen sijoituksen ansioiden ja riskien arvioimiseksi; ja

(iv) osoitus siitä, että henkilöllä on sertifikaatti tai allekirjoituksen joko julkistaa asianomainen itsesääntelyorganisaatio tai muu toimielin tai se on muuten itsenäisesti todennettavissa;

(11) Kaikki luonnolliset henkilöt, jotka ovat ”asiantuntevia työntekijöitä” , Sellaisena kuin se määritellään vuoden 1940 sijoitusyhtiölain (17 CFR 270,3c-5 (a) (4)) 3c-5 (a) (4) säännössä, arvopapereiden liikkeeseenlaskijan tarjotaan tai myydään, jos liikkeeseenlaskija olisi sijoitusyhtiö, sellaisena kuin se on määritelty kyseisen lain 3 §: ssä, mutta jollei kyseisen lain 3 (c) (1) tai (3) (c) (7) §: stä muuta johdu;

(12) Mikä tahansa ”perhetoimisto”, sellaisena kuin se on määritelty vuoden 1940 sijoitusneuvojat-lain (17 CFR 275,202 (a) (11) (G) -1) säännössä 202 (a) (11) (G) -1:

(i) Hallinnoitavat varat ovat yli 5 000 000 dollaria,

(ii) Tätä ei ole tarkoitettu tarjottujen arvopapereiden hankkimista varten ja

(iii) Kenen mahdollisen sijoituksen ohjaa henkilö, jolla on tällaista tietoa ja kokemusta taloudellisesta ja liike-elämässä on tärkeää, että tällainen perhetoimisto pystyy arvioimaan mahdollisen sijoituksen ansioita ja riskejä; ja

(b) tytäryhtiö. Määritetyn henkilön tytäryhtiöllä tai siihen sidoksissa olevalla henkilöllä tarkoitetaan henkilöä, joka suoraan tai välillisesti yhden tai useamman välittäjän kautta ohjaa määriteltyä henkilöä tai on määräysvallassaan tai on yhteisen valvonnan alaisena.

(c) Kokonaishinta. Kokonaishintatarjoushinnalla tarkoitetaan kaikkien käteisvarojen, palveluiden, omaisuuden, velkakirjojen, velan mitätöinnin tai muun vastikkeena, jonka liikkeeseenlaskija saa arvopapereidensa liikkeeseenlaskusta. Jos arvopapereita tarjotaan sekä käteisenä että muuna kuin käteisvastikkeena, tarjoushinnan kokonaishinnan on perustuttava hintaan, jolla arvopapereita tarjotaan käteisenä. Mikä tahansa osa ulkomaanvaluutassa vastaanotetusta käteisestä kohdistuvasta tarjoushinnasta on muunnettava Yhdysvaltain valuutaksi valuuttakurssilla, joka oli voimassa kohtuullisena ajankohtana ennen arvopapereiden myyntiä tai sinä päivänä.Jos arvopapereita ei tarjota käteisenä, tarjoushinnan on perustuttava kohtuullisessa ajassa tehdyn vastikkeen rehellisen myynnin perusteella määritettyyn vastikkeen arvoon tai, jos myyntiä ei ole, määritettyyn käypään arvoon. hyväksytyn standardin mukaan. Tällaisen muun kuin käteisvastikkeen arvioinnin on oltava kohtuullista tehdessäsi.

(d) Liiketoimintojen yhdistäminen. Liiketoimintojen yhdistämisellä tarkoitetaan mitä tahansa lain 145 säännön a alakohdassa määriteltyä liiketointa (17 CFR 230.145) ja kaikkia liiketoimia, joihin liittyy yhden liikkeeseenlaskijan hankinta vastineeksi omasta tai emoyrityksestään kokonaan tai osittain. ” toisen liikkeeseenlaskijan osakkeet, jos heti hankinnan jälkeen hankkivalla liikkeeseenlaskijalla on määräysvalta toisessa liikkeeseenlaskijassa (riippumatta siitä, onko sillä ollut määräysvaltaa ennen hankintaa).

(e) Lasketaan osakkeiden lukumäärä Ostajien lukumäärää laskettaessa sovelletaan vain §: n 230.506 (b) ja 230.506 (b) §: ää:

(1) Seuraavia ostajia ei oteta huomioon:

(i) ostajan sukulainen, puoliso tai puolison sukulainen, jolla on sama ensisijainen asuinpaikka kuin ostajalla;

(ii) luottamus tai kiinteistö, jossa ostaja ja kaikki muut tämän pykälän e alakohdan 1 alakohdan i alakohdassa tai e alakohdan 1 alakohdan iii alakohdassa tarkoitetuilla läheisillä henkilöillä on yhdessä yli 50 prosenttia hyödyllisestä sisällöstä lepo (lukuun ottamatta ehdollisia etuja);

(iii) yritys tai muu organisaatio, jonka ostaja ja kuka tahansa hänen etuyhteydessä olevista henkilöistään (e) (1) (i) tai (e) (1) (ii) kohdassa määritelty tämän osan kollektiiviset edunsaajat ovat yli 50 prosenttia oman pääoman ehtoisista arvopapereista (lukuun ottamatta johtajien ehdot täyttäviä osakkeita) tai pääomaosuuksista; ja

(iv) kaikki akkreditoidut sijoittajat.

( 2) Yritys, kumppanuus tai muu yhteisö lasketaan yhdeksi ostajaksi. Jos kyseinen yhteisö on kuitenkin järjestetty tarjottujen arvopapereiden hankkimista varten eikä se ole tämän pykälän a alakohdan 8 alakohdan mukainen akkreditoitu sijoittaja , sitten jokainen yhteisössä olevien oman pääoman ehtoisten arvopapereiden tai omistusosuuksien edunsaaja lasketaan erilliseksi ostajaksi kaikille säännön D säännöksille (§ 230.501–230.508) lukuun ottamatta tämän jakson e) kohdan 1 alakohdassa säädettyä laajuutta .

(3) Maksuihin perustumaton työsuhde-etuusjärjestelmä, joka on tarkoitettu työntekijöiden eläketuloturvallisuuslain I osastossa Vuonna 1974 lasketaan yksi ostaja, jos edunvalvoja tekee kaikki suunnitelman sijoituspäätökset.

f) Toimitusjohtaja: Toimitusjohtaja tarkoittaa toimitusjohtajaa, varapuheenjohtajaa, joka vastaa pääliiketoiminnasta, divisioonasta tai toiminnasta (kuten myynti, hallinto tai talous), muita virkamiehiä, jotka suorittavat politiikan suunnittelutoiminto tai kuka tahansa muu henkilö, joka hoitaa samanlaisia toimintoja liikkeeseenlaskijalle. Tytäryhtiöiden johtajia voidaan pitää liikkeeseenlaskijan toimeenpanevina virkamiehinä, jos he suorittavat tällaisia toimintoja liikkeeseenlaskijalle.

( g) Lopullinen määräys. Lopullisella määräyksellä tarkoitetaan kirjallista ohjetta tai lausumaa, jonka on myöntänyt liittovaltion tai osavaltion virasto, joka on kuvattu §: n 230.506 (d) (1) (iii) soveltuvissa lakisääteisissä viranomaisissa ja joka tarjoaa ilmoituksen ja mahdollisuuden kuulemiseen joka muodostaa kyseisen liittovaltion tai osavaltion viraston lopullisen ratkaisun tai toiminnan.

(h) Liikkeeseenlaskija. Liikkeeseenlaskijan määritelmää sovelletaan lain 2 (a) (4) §: ssä, paitsi että liittovaltion konkurssilain (11 USC 101 ja sitä seuraavat) mukaisessa menettelyssä hallussaan olevan edunvalvojan tai velallisen on tulla liikkeeseenlaskijaksi suunnitelmassa tai uudelleenjärjestelyssä, jos arvopaperit on tarkoitus laskea liikkeeseen suunnitelman mukaisesti.

(i) Ostajan edustaja.Ostajaedustajalla tarkoitetaan henkilöä, joka täyttää kaikki seuraavat ehdot tai jonka liikkeeseenlaskija kohtuudella uskoo täyttävän kaikki seuraavat ehdot:

(1) ei ole liikkeeseenlaskijan tytäryhtiö, johtaja, toimihenkilö tai muu työntekijä , tai tosiasiallinen omistaja, joka on vähintään 10 prosenttia minkä tahansa oman pääoman ehtoisten arvopaperien ryhmästä tai vähintään 10 prosenttia liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta, paitsi jos ostaja on:

(i) ostajan sukulainen edustaja verellä, avioliitolla tai adoptiolla eikä ole kauempana kuin serkku;

(ii) luottamus tai omaisuus, jossa ostajan edustaja ja kaikki h: ssä tarkoitetut henkilöt h alakohdan mukaisesti (1) ) Tämän jakson (i) tai (h) (1) (iii) alakohdilla on yhdessä yli 50 prosenttia tosiasiallisesta korosta (lukuun ottamatta ehdollista korkoa) tai josta ostajan edustaja toimii edunvalvojana, toimeenpanijana tai vastaavassa ominaisuudessa; tai

(iii) yritys tai muu organisaatio, jonka ostaja edustaja ja kaikki siihen liittyvät henkilöt h (1) (i) tai (h) (1) (ii) kohdan mukaisesti tämän osan yhteenlaskettu omistaja on yli 50 prosenttia oman pääoman ehtoisista arvopapereista (lukuun ottamatta johtajien ehdot täyttäviä osakkeita) tai omistusosuuksista;

(2) hänellä on sellaista tietoa ja kokemusta talous- ja liiketoiminta-asioista, että hän pystyy arvioimaan yksin tai yhdessä ostajan muiden ostajan edustajien kanssa tai yhdessä ostajan kanssa mahdollisen sijoituksen edut ja riskit;

(3) ostaja on myöntänyt sen kirjallisesti, kaupan aikana olla ostajan edustajana mahdollisen sijoituksen ansioiden ja riskien arvioinnissa; ja

(4) luovuttaa ostajalle kirjallisesti kohtuullisen ajan ennen sijoituksen myyntiä arvopapereita kyseiselle ostajalle mitään olennaista suhdetta hänen tai tytäryhtiöidensä välillä ja liikkeeseenlaskija tai sen tytäryhtiöt, jotka sitten ovat olemassa, jotka ymmärretään vastavuoroisesti harkittaviksi tai jotka ovat olleet milloin tahansa kahden edellisen vuoden aikana, ja kaikki tällaisen suhteen seurauksena saadut tai saadut korvaukset.

(j) Aviopuolison vastaavuus. Termillä aviopuoliso-ekvivalentti tarkoitetaan avopuolisoa, jolla on avioliiton puolisoa yleensä vastaava suhde.