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Tal como se usa en la Regulación D (§ 230.500 et seq. de este capítulo), los siguientes términos tendrán el significado que se indica:

(a) Inversor acreditado. Por inversionista acreditado se entenderá cualquier persona que pertenezca a cualquiera de las siguientes categorías, o que el emisor crea razonablemente que pertenece a alguna de las siguientes categorías, en el momento de la venta de los valores a esa persona:

( 1) Cualquier banco según se define en la sección 3 (a) (2) de la Ley, o cualquier asociación de ahorro y préstamo u otra institución según se define en la sección 3 (a) (5) (A) de la Ley, ya sea que actúe en su o capacidad fiduciaria; cualquier corredor o comerciante registrado de conformidad con la sección 15 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934; cualquier asesor de inversiones registrado de conformidad con la sección 203 de la Ley de Asesores de Inversiones de 1940 o registrado de conformidad con las leyes de un estado; cualquier asesor de inversiones que se base en la exención de registrarse con la Comisión bajo la sección 203 (l) o (m) de la Ley de Asesores de Inversiones de 1940; cualquier compañía de seguros según se define en la sección 2 (a) (13) de la Ley; cualquier compañía de inversión registrada bajo la Ley de Compañías de Inversión de 1940 o una compañía de desarrollo comercial como se define en la sección 2 (a) (48) de esa ley; cualquier Compañía de Inversión para Pequeñas Empresas con licencia de la Administración de Pequeñas Empresas de EE. UU. conforme a la sección 301 (c) o (d) de la Ley de Inversión para Pequeñas Empresas de 1958; cualquier Compañía de Inversión de Negocios Rurales como se define en la sección 384A de la Ley de Desarrollo Agrícola y Rural Consolidado; cualquier plan establecido y mantenido por un estado, sus subdivisiones políticas o cualquier agencia o instrumentalidad de un estado o sus subdivisiones políticas, para beneficio de sus empleados, si dicho plan tiene activos totales en exceso de $ 5,000,000; cualquier plan de beneficios para empleados dentro del significado de la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación de Empleados de 1974 si la decisión de inversión la toma un fiduciario del plan, como se define en la sección 3 (21) de dicha ley, que es un banco, una asociación de ahorros y préstamos, compañía de seguros o asesor de inversiones registrado, o si el plan de beneficios para empleados tiene activos totales que exceden los $ 5,000,000 o, si es un plan autodirigido, con decisiones de inversión tomadas únicamente por personas que son inversionistas acreditados;

( 2) Cualquier empresa privada de desarrollo de negocios como se define en la sección 202 (a) (22) de la Ley de Asesores de Inversiones de 1940;

(3) Cualquier organización descrita en la sección 501 (c) (3) de la Código de Rentas Internas, corporación, Massachusetts o un fideicomiso comercial similar, sociedad o compañía de responsabilidad limitada, no formada con el propósito específico de adquirir los valores ofrecidos, con activos totales que excedan los $ 5,000,000;

(4) Cualquiera director, director ejecutivo o socio general del emisor de la sec urities que se ofrecen o venden, o cualquier director, director ejecutivo o socio general de un socio general de ese emisor;

(5) Cualquier persona física cuyo patrimonio neto individual o patrimonio neto conjunto con esa persona » s cónyuge o equivalente del cónyuge, excede $ 1,000,000;

(i) Excepto según lo dispuesto en el párrafo (a) (5) (ii) de esta sección, a los efectos de calcular el patrimonio neto según este párrafo (a) ( 5):

(A) La residencia principal de la persona no se incluirá como un activo;

(B) Endeudamiento garantizado por la residencia principal de la persona, hasta al valor justo de mercado estimado de la residencia principal en el momento de la venta de los valores, no se incluirá como un pasivo (excepto que si el monto de dicha deuda pendiente al momento de la venta de los valores excede el monto pendiente 60 días antes tal vez, que no sea como resultado de la adquisición de la residencia principal, el monto de dicho exceso se incluirá como un pasivo); y

(C) El endeudamiento garantizado por la residencia principal de la persona en exceso del valor justo de mercado estimado de la residencia principal en el momento de la venta de valores se incluirá como un pasivo;

(ii) El párrafo (a) (5) (i) de esta sección no se aplicará a ningún cálculo del patrimonio neto de una persona realizado en relación con una compra de valores de acuerdo con un derecho de compra tales valores, siempre que:

(A) La persona poseyera tal derecho el 20 de julio de 2010;

(B) La persona calificada como inversionista acreditado sobre la base de patrimonio en el momento en que la persona adquirió tal derecho; y

(C) La persona poseía valores del mismo emisor, distintos de dicho derecho, el 20 de julio de 2010.

(6) Cualquier persona física que tuviera un ingreso individual en exceso de $ 200,000 en cada uno de los dos años más recientes o ingresos conjuntos con el cónyuge o el equivalente del cónyuge de esa persona en exceso de $ 300,000 en cada uno de esos años y tiene una expectativa razonable de alcanzar el mismo nivel de ingresos en el año actual;

(7) Cualquier fideicomiso, con activos totales en exceso de $ 5,000,000, no formado con el propósito específico de adquirir los valores ofrecidos, cuya compra sea dirigida por una persona sofisticada como se describe en § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Cualquier entidad en la que todos los propietarios de acciones sean inversores acreditados;

(10) Cualquier persona física que tenga al día una o más certificaciones o designaciones o credenciales profesionales de una institución educativa acreditada que la Comisión haya designado como individuo calificado para el estatus de inversionista acreditado. Para determinar si se debe designar una certificación o designación o credencial profesional de una institución educativa acreditada para los propósitos de este párrafo (a) (10), la Comisión considerará, entre otros, los siguientes atributos:

(i ) La certificación, designación o credencial surge de un examen o serie de exámenes administrados por una organización autorreguladora u otro organismo de la industria o es emitida por una institución educativa acreditada;

(ii) El examen o La serie de exámenes está diseñada para demostrar de manera confiable y válida la comprensión y la sofisticación de un individuo en las áreas de valores e inversiones;

(iii) Se puede esperar razonablemente que las personas que obtengan dicha certificación, designación o credencial tengan suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales para evaluar los méritos y riesgos de una posible inversión; y

(iv) Una indicación de que una persona posee la certificación o de la firma se pone a disposición del público por la organización autorreguladora pertinente u otro organismo de la industria o es verificable de otra manera independientemente;

(11) Cualquier persona física que sea un «empleado informado , ”Como se define en la regla 3c-5 (a) (4) bajo la Ley de Compañías de Inversión de 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), del emisor de los valores que se ofrecen o venden cuando el emisor sería una empresa de inversión, como se define en la sección 3 de dicha ley, pero para la exclusión prevista por la sección 3 (c) (1) o la sección 3 (c) (7) de dicha ley;

(12) Cualquier «family office», como se define en la regla 202 (a) (11) (G) -1 bajo la Ley de Asesores de Inversiones de 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Con activos administrados en exceso de $ 5,000,000,

(ii) Que no se forma con el propósito específico de adquirir los valores ofrecidos, y

(iii) Cuya inversión prospectiva esté dirigida por una persona que tenga dicho conocimiento y experiencia en finanzas y asuntos comerciales que dicha family office sea capaz de evaluar los méritos y riesgos de la posible inversión; y

(b) Afiliado. Un afiliado de, o una persona afiliada con, una persona especificada significará una persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o está controlada por, o está bajo control común con, la persona especificada.

(c) Precio de oferta agregado. El precio de oferta agregado significará la suma de todo el efectivo, servicios, propiedades, pagarés, cancelación de deuda u otra contraprestación que recibirá un emisor por la emisión de sus valores. Cuando los valores se ofrezcan tanto en efectivo como en contraprestación en efectivo, el precio de oferta total se basará en el precio al que se ofrecen los valores en efectivo. Cualquier parte del precio de oferta agregado atribuible al efectivo recibido en una moneda extranjera se convertirá a la moneda de los Estados Unidos al tipo de cambio vigente en un tiempo razonable antes o en la fecha de la venta de los valores.Si los valores no se ofrecen en efectivo, el precio de oferta agregado se basará en el valor de la contraprestación según lo establecido por las ventas de buena fe de esa contraprestación realizadas dentro de un tiempo razonable o, en ausencia de ventas, en el valor razonable determinado. por un estándar aceptado. Tales valoraciones de contraprestación no monetaria deben ser razonables en el momento en que se realicen.

(d) Combinación de negocios. Combinación de negocios significará cualquier transacción del tipo especificado en el párrafo (a) de la Regla 145 bajo la Ley (17 CFR 230.145) y cualquier transacción que implique la adquisición por parte de un emisor, a cambio de la totalidad o parte de su propiedad o de su matriz » s acciones, de acciones de otro emisor si, inmediatamente después de la adquisición, el emisor adquirente tiene el control del otro emisor (tenga o no control antes de la adquisición).

(e) Cálculo del número de compradores. Para los propósitos de calcular el número de compradores bajo § § 230.506 (b) y 230.506 (b) solamente, se aplicará lo siguiente:

(1) Los siguientes compradores serán excluidos:

(i) Cualquier familiar, cónyuge o pariente del cónyuge de un comprador que tenga la misma residencia principal que el comprador;

(ii) Cualquier fideicomiso o patrimonio en el que un comprador y cualquiera de los las personas relacionadas con él como se especifica en el párrafo (e) (1) (i) o (e) (1) (iii) de esta sección tienen colectivamente más del 50 por ciento de la inte resto (excluidos los intereses contingentes);

(iii) Cualquier corporación u otra organización de la cual un comprador y cualquiera de las personas relacionadas con él como se especifica en el párrafo (e) (1) (i) o (e) (1) (ii) de esta sección colectivamente son beneficiarios finales de más del 50 por ciento de los valores de capital (excluyendo las acciones calificadas de los directores) o participaciones de capital; y

(iv) Cualquier inversionista acreditado.

( 2) Una corporación, sociedad u otra entidad se contará como un comprador. Sin embargo, si esa entidad está organizada con el propósito específico de adquirir los valores ofrecidos y no es un inversionista acreditado según el párrafo (a) (8) de esta sección , entonces cada beneficiario efectivo de valores de capital o participaciones de capital en la entidad contará como un comprador separado para todas las disposiciones de la Regulación D (§§ 230.501-230.508), excepto en la medida prevista en el párrafo (e) (1) de esta sección. .

(3) Un plan de beneficios para empleados no contributivo dentro del significado del Título I de la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación de Empleados de 1974 se contará como un comprador donde el fiduciario toma todas las decisiones de inversión para el plan.

(f) Funcionario ejecutivo. Funcionario ejecutivo significará el presidente, cualquier vicepresidente a cargo de una unidad de negocios, división o función principal (como ventas, administración o finanzas), cualquier otro funcionario que desempeñe una función de formulación de políticas, o cualquier otra persona que realice funciones de formulación de políticas similares para el emisor. Los funcionarios ejecutivos de las subsidiarias pueden considerarse funcionarios ejecutivos del emisor si realizan dichas funciones de formulación de políticas para el emisor.

( g) Orden final. Orden final significará una directiva escrita o declaración declarativa emitida por una agencia federal o estatal descrita en la sección 230.506 (d) (1) (iii) bajo la autoridad legal aplicable que proporciona notificación y una oportunidad de audiencia, lo cual constituye una disposición final o acción por parte de esa agencia federal o estatal.

(h) Emisor. Se aplicará la definición del término emisor en la sección 2 (a) (4) de la Ley, excepto que en el caso de un procedimiento bajo el Código Federal de Quiebras (11 USC 101 et seq.), El fideicomisario o deudor en posesión deberá ser considerado el emisor en una oferta bajo un plan o reorganización, si los valores se van a emitir bajo el plan.

(i) Representante del comprador.Representante del comprador significará cualquier persona que cumpla con todas las siguientes condiciones o que el emisor crea razonablemente que cumple todas las siguientes condiciones:

(1) No es un afiliado, director, funcionario u otro empleado del emisor. , o beneficiario efectivo del 10 por ciento o más de cualquier clase de valores de capital o del 10 por ciento o más de la participación en el capital social del emisor, excepto cuando el comprador sea:

(i) Un pariente del comprador. representante por sangre, matrimonio o adopción y no más remoto que un primo hermano;

(ii) Un fideicomiso o patrimonio en el cual el comprador representa y cualquier persona relacionada con él como se especifica en el párrafo (h) (1 ) (i) o (h) (1) (iii) de esta sección colectivamente tienen más del 50 por ciento del interés beneficiario (excluyendo el interés contingente) o del cual el representante del comprador sirve como fideicomisario, albacea o en cualquier capacidad similar; o

(iii) Una corporación u otra organización de la cual el comprador sea representante y cualquier persona relacionada con él como se especifica en el párrafo (h) (1) (i) o (h) (1) (ii) de esta sección colectivamente son los beneficiarios finales de más del 50 por ciento de los valores de capital (excluyendo las acciones calificadas de los directores) o participaciones de capital;

(2) Tiene tal conocimiento y experiencia en asuntos financieros y comerciales que él es capaz de evaluar, solo o junto con otros compradores representantes del comprador, o junto con el comprador, los méritos y riesgos de la posible inversión;

(3) es reconocido por el comprador por escrito, durante el curso de la transacción, para ser su representante del comprador en relación con la evaluación de los méritos y riesgos de la posible inversión; y

(4) Revela al comprador por escrito un tiempo razonable antes de la venta de valores para ese comprador cualquier relación material entre él o sus afiliados y el emisor o sus afiliados que exista en ese momento, que se entienda mutuamente contemplado, o que haya existido en cualquier momento durante los dos años anteriores, y cualquier compensación recibida o por recibir como resultado de dicha relación.

(j) Equivalente conyugal. El término equivalente conyugal significará un conviviente que tenga una relación generalmente equivalente a la de un cónyuge.