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Wie in Regel D verwendet (§ 230.500 ff.). In diesem Kapitel) haben die folgenden Begriffe die angegebene Bedeutung:
(a) Akkreditierter Anleger. Akkreditierter Anleger ist jede Person, die zum Zeitpunkt des Verkaufs der Wertpapiere an diese Person in eine der folgenden Kategorien fällt oder von der der Emittent glaubt, dass sie in eine der folgenden Kategorien fällt:
( 1) Jede Bank im Sinne von Abschnitt 3 (a) (2) des Gesetzes oder jede Spar- und Kreditvereinigung oder andere Einrichtung im Sinne von Abschnitt 3 (a) (5) (A) des Gesetzes, unabhängig davon, ob sie individuell handelt oder Treuhandkapazität; jeder gemäß Abschnitt 15 des Securities Exchange Act von 1934 registrierte Broker oder Händler; jeder Anlageberater, der gemäß Abschnitt 203 des Anlageberatergesetzes von 1940 registriert oder gemäß den Gesetzen eines Staates registriert ist; jeder Anlageberater, der sich auf die Befreiung von der Registrierung bei der Kommission gemäß Abschnitt 203 (l) oder (m) des Anlageberatergesetzes von 1940 stützt; jede Versicherungsgesellschaft im Sinne von Abschnitt 2 (a) (13) des Gesetzes; jede nach dem Investment Company Act von 1940 registrierte Investmentgesellschaft oder eine Geschäftsentwicklungsgesellschaft im Sinne von Abschnitt 2 (a) (48) dieses Gesetzes; jede von der US-amerikanischen Small Business Administration gemäß Abschnitt 301 (c) oder (d) des Small Business Investment Act von 1958 lizenzierte Small Business Investment Company; jede Investmentgesellschaft für ländliche Unternehmen im Sinne von Abschnitt 384A des Consolidated Farm and Rural Development Act; Jeder Plan, der von einem Staat, seinen politischen Unterabteilungen oder einer Behörde oder einem Instrumentarium eines Staates oder seiner politischen Unterabteilungen zum Nutzen seiner Mitarbeiter erstellt und aufrechterhalten wird, wenn dieser Plan ein Gesamtvermögen von mehr als 5.000.000 USD aufweist. Jeder Vorsorgeplan im Sinne des Employee Retirement Income Security Act von 1974, wenn die Investitionsentscheidung von einem Plan-Treuhänder im Sinne von Abschnitt 3 (21) dieses Gesetzes getroffen wird, der entweder eine Bank-, Spar- und Kreditvereinigung ist. Versicherungsunternehmen oder registrierter Anlageberater oder wenn der Personalvorsorgeplan ein Gesamtvermögen von mehr als 5.000.000 USD aufweist oder wenn es sich um einen selbstgesteuerten Plan handelt, bei dem Anlageentscheidungen ausschließlich von Personen getroffen werden, die akkreditierte Anleger sind;
( 2) Jede private Geschäftsentwicklungsgesellschaft im Sinne von Abschnitt 202 (a) (22) des Investment Advisers Act von 1940;
(3) Jede Organisation, die in Abschnitt 501 (c) (3) des Internal Revenue Code, Corporation, Massachusetts oder ein ähnliches Unternehmen, eine Personengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die nicht speziell für den Erwerb der angebotenen Wertpapiere gegründet wurde, mit einem Gesamtvermögen von mehr als 5.000.000 USD;
(4) Beliebig Direktor, leitender Angestellter oder persönlich haftende Gesellschafterin des Emittenten der Sec angeboten oder verkauft werden oder ein Direktor, ein leitender Angestellter oder eine persönlich haftende Gesellschafterin einer persönlich haftenden Gesellschafterin dieses Emittenten;
(5) Jede natürliche Person, deren individuelles Vermögen oder gemeinsames Vermögen mit dieser Person “ Der Ehegatte oder das Ehegattenäquivalent übersteigt 1.000.000 USD.
(i) Sofern in Absatz (a) (5) (ii) dieses Abschnitts nichts anderes bestimmt ist, wird für die Berechnung des Nettovermögens gemäß diesem Absatz (a) ( 5):
(A) Der Hauptwohnsitz der Person wird nicht als Vermögenswert erfasst;
(B) Verschuldung, die durch den Hauptwohnsitz der Person gesichert ist, bis Der geschätzte beizulegende Zeitwert des Hauptwohnsitzes zum Zeitpunkt des Verkaufs von Wertpapieren wird nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen (mit der Ausnahme, dass der zum Zeitpunkt des Verkaufs von Wertpapieren ausstehende Betrag der ausstehenden Verschuldung den ausstehenden Betrag 60 Tage zuvor übersteigt außer infolge des Erwerbs des Hauptwohnsitzes wird der Betrag dieses Überschusses als Verbindlichkeit erfasst); und
(C) Eine Verschuldung, die durch den Hauptwohnsitz der Person besichert ist und den geschätzten Marktwert des Hauptwohnsitzes zum Zeitpunkt des Verkaufs von Wertpapieren übersteigt, wird als Verbindlichkeit aufgenommen / p>
(ii) Absatz (a) (5) (i) dieses Abschnitts gilt nicht für die Berechnung des Nettovermögens einer Person im Zusammenhang mit dem Kauf von Wertpapieren gemäß einem Kaufrecht solche Wertpapiere, vorausgesetzt:
(A) Dieses Recht wurde von der Person am 20. Juli 2010 gehalten;
(B) Die Person, die auf der Grundlage von als akkreditierter Anleger qualifiziert ist Vermögen zum Zeitpunkt des Erwerbs dieses Rechts; und
(C) Die Person hielt am 20. Juli 2010 Wertpapiere desselben Emittenten mit Ausnahme dieses Rechts.
Für die Berechnung des gemeinsamen Nettovermögens in diesem Absatz (a) (5): Das gemeinsame Nettovermögen kann das Gesamtvermögen des Investors und des Ehepartners oder eines Ehegattenäquivalents sein. Vermögenswerte müssen nicht gemeinsam gehalten werden, um in die Berechnung einbezogen zu werden.Das Vertrauen in den gemeinsamen Vermögensstandard dieses Absatzes (a) (5) erfordert nicht, dass die Wertpapiere gemeinsam gekauft werden.
(6) Jede natürliche Person, die ein individuelles Einkommen übersteigt von 200.000 USD in jedem der beiden letzten Jahre oder ein gemeinsames Einkommen mit dem Ehepartner oder dem Ehegattenäquivalent dieser Person von mehr als 300.000 USD in jedem dieser Jahre und hat eine vernünftige Erwartung, im laufenden Jahr das gleiche Einkommensniveau zu erreichen;
(7) Jeder Trust mit einem Gesamtvermögen von mehr als 5.000.000 USD, der nicht speziell für den Erwerb der angebotenen Wertpapiere gegründet wurde und dessen Kauf von einer erfahrenen Person gemäß § 230.506 (b) (2) geleitet wird ( ii);
(8) Jedes Unternehmen, bei dem alle Anteilseigner akkreditierte Anleger sind;
Es ist zulässig, natürliche Personen bei der Bestimmung des Status eines akkreditierten Anlegers von Unternehmen gemäß diesem Absatz (a) (8) durch verschiedene Formen des Aktienbesitzes zu untersuchen Personen sind selbst akkreditierte Anleger. Wenn alle anderen Anteilseigner des Unternehmens, das den Status eines akkreditierten Anlegers anstrebt, akkreditierte Anleger sind, ist dieser Absatz (a) (8) möglicherweise verfügbar.
(10) Jede natürliche Person, die über eine oder mehrere berufliche Zertifizierungen oder Bezeichnungen oder Zeugnisse einer akkreditierten Bildungseinrichtung verfügt, die die Kommission als qualifiziert für den Status eines akkreditierten Anlegers ausgewiesen hat. Bei der Entscheidung, ob eine berufliche Zertifizierung oder Benennung oder ein Zeugnis einer akkreditierten Bildungseinrichtung für die Zwecke dieses Absatzes (a) (10) benannt werden soll, berücksichtigt die Kommission unter anderem die folgenden Merkmale:
(i ) Die Zertifizierung, Benennung oder Berechtigung ergibt sich aus einer Prüfung oder einer Reihe von Prüfungen, die von einer Selbstregulierungsorganisation oder einer anderen Branchenorganisation durchgeführt werden, oder wird von einer akkreditierten Bildungseinrichtung ausgestellt.
(ii) Die Prüfung oder Eine Reihe von Prüfungen soll das Verständnis und die Raffinesse einer Person in den Bereichen Wertpapiere und Anlagen zuverlässig und valide nachweisen.
(iii) Von Personen, die eine solche Zertifizierung, Bezeichnung oder Berechtigung erhalten, kann vernünftigerweise erwartet werden, dass sie diese haben ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen in finanziellen und geschäftlichen Angelegenheiten, um die Vorzüge und Risiken einer potenziellen Investition zu bewerten, und
(iv) ein Hinweis darauf, dass eine Person die Zertifizierung oder de besitzt Die Unterzeichnung wird entweder von der zuständigen Selbstregulierungsorganisation oder einer anderen Branchenorganisation öffentlich zugänglich gemacht oder ist auf andere Weise unabhängig überprüfbar.
Die Kommission benennt nach Bescheinigung und Gelegenheit zur öffentlichen Stellungnahme auf Anordnung professionelle Bescheinigungen oder Benennungen oder Zeugnisse für die Zwecke dieses Absatzes (a) (10). Die professionellen Zertifizierungen oder Bezeichnungen oder Zeugnisse, die derzeit von der Kommission als den oben genannten Kriterien entsprechend anerkannt werden, werden auf der Website der Kommission veröffentlicht.
(11) Jede natürliche Person, die ein „sachkundiger Mitarbeiter“ ist , ”Im Sinne von Regel 3c-5 (a) (4) gemäß dem Investment Company Act von 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)) des Emittenten der Wertpapiere, die angeboten oder verkauft werden, wenn der Emittent wäre eine Investmentgesellschaft im Sinne von Abschnitt 3 dieses Gesetzes, jedoch unter Ausschluss von Abschnitt 3 (c) (1) oder Abschnitt 3 (c) (7) dieses Gesetzes;
(12) Jedes „Family Office“ im Sinne von Regel 202 (a) (11) (G) -1 gemäß dem Investment Advisers Act von 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):
(i) Bei einem verwalteten Vermögen von mehr als 5.000.000 USD,
(ii) Dies ist nicht für den spezifischen Zweck des Erwerbs der angebotenen Wertpapiere vorgesehen, und
(iii) Wessen potenzielle Investition von einer Person geleitet wird, die über solche Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Finanzen und Finanzen verfügt geschäftliche Angelegenheiten, bei denen ein solches Family Office in der Lage ist, die Vorzüge und Risiken der potenziellen Investition zu bewerten; und
(b) Partner. Ein verbundenes Unternehmen oder eine mit einer bestimmten Person verbundene Person ist eine Person, die direkt oder indirekt über einen oder mehrere Vermittler die angegebene Person kontrolliert oder von dieser kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit dieser steht.
(c) Gesamtangebotspreis. Der Gesamtangebotspreis ist die Summe aller Barmittel, Dienstleistungen, Immobilien, Schuldverschreibungen, Schuldentilgungen oder sonstigen Gegenleistungen, die ein Emittent für die Ausgabe seiner Wertpapiere zu erhalten hat. Werden Wertpapiere sowohl gegen Barzahlung als auch gegen Barzahlung angeboten, basiert der Gesamtangebotspreis auf dem Preis, zu dem die Wertpapiere gegen Barzahlung angeboten werden. Jeder Teil des Gesamtangebotspreises, der auf in einer Fremdwährung eingegangene Barmittel entfällt, wird zu dem zu einem angemessenen Zeitpunkt vor oder am Tag des Verkaufs der Wertpapiere geltenden Wechselkurs in US-Währung umgerechnet.Wenn Wertpapiere nicht gegen Barzahlung angeboten werden, basiert der Gesamtangebotspreis auf dem Wert der Gegenleistung, der durch gutgläubige Verkäufe dieser Gegenleistung innerhalb einer angemessenen Frist ermittelt wurde, oder, falls keine Verkäufe getätigt wurden, auf dem ermittelten beizulegenden Zeitwert nach einem akzeptierten Standard. Solche Bewertungen der nicht zahlungswirksamen Gegenleistung müssen zum Zeitpunkt der Durchführung angemessen sein.
(d) Unternehmenszusammenschluss. Ein Unternehmenszusammenschluss ist jede Transaktion der in Regel 145 Absatz (a) des Gesetzes (17 CFR 230.145) genannten Art und jede Transaktion, bei der ein Emittent den gesamten oder einen Teil seines eigenen oder seines Mutterunternehmens erwirbt. “ s Aktien von Aktien eines anderen Emittenten, wenn der erwerbende Emittent unmittelbar nach dem Erwerb die Kontrolle über den anderen Emittenten hat (unabhängig davon, ob er vor dem Erwerb die Kontrolle hatte oder nicht).
(e) Berechnung der Anzahl von Käufer Für die Berechnung der Anzahl der Käufer gemäß §§ 230.506 (b) und 230.506 (b) gilt nur Folgendes:
(1) Folgende Käufer sind ausgeschlossen:
(i) Jeder Verwandte, Ehegatte oder Verwandte des Ehegatten eines Käufers, der denselben Hauptwohnsitz wie der Käufer hat;
(ii) Jeder Trust oder Nachlass, in den ein Käufer und einer der Personen, die mit ihm in Verbindung stehen, wie in Absatz (e) (1) (i) oder (e) (1) (iii) dieses Abschnitts angegeben, haben zusammen mehr als 50 Prozent des wirtschaftlichen Anteils Ruhe (ohne bedingte Interessen);
(iii) Jede Gesellschaft oder andere Organisation, von der ein Käufer und eine mit ihm verbundene Person gemäß Absatz (e) (1) (i) oder (e) (1) (ii) dieses Abschnitts sind zusammen wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 Prozent der Beteiligungspapiere (ohne qualifizierte Aktien der Direktoren) oder Beteiligungen und
(iv) aller akkreditierten Anleger.
( 2) Eine Gesellschaft, eine Personengesellschaft oder ein anderes Unternehmen wird als ein Käufer gezählt. Wenn dieses Unternehmen jedoch für den spezifischen Zweck des Erwerbs der angebotenen Wertpapiere organisiert ist und kein akkreditierter Investor gemäß Absatz (a) (8) dieses Abschnitts ist Dann gilt jeder wirtschaftliche Eigentümer von Beteiligungspapieren oder Beteiligungen an dem Unternehmen als separater Käufer für alle Bestimmungen der Verordnung D (§§ 230.501-230.508), sofern in Absatz (e) (1) dieses Abschnitts nichts anderes bestimmt ist .
(3) Ein beitragsunabhängiger Vorsorgeplan im Sinne von Titel I des Employee Retirement Income Security Act von 1974 wird als ein Käufer gezählt, bei dem der Treuhänder alle Investitionsentscheidungen für den Plan trifft.
Der Emittent muss alle anderen Bestimmungen der Verordnung D für alle Käufer erfüllen, unabhängig davon, ob sie in die Berechnung der Anzahl der Käufer einbezogen sind oder nicht. Kunden eines Anlageberaters oder Kunden eines Maklers oder Händlers gelten als „Käufer“ gemäß Regel D, unabhängig davon, wie viel Ermessensspielraum dem Anlageberater oder Makler oder Händler eingeräumt wird, um im Namen des Kunden oder Kunden zu handeln. P. >
(f) Executive Officer. Unter Executive Officer versteht man den Präsidenten, jeden Vizepräsidenten, der für eine Hauptgeschäftseinheit, einen Geschäftsbereich oder eine Hauptfunktion (wie Vertrieb, Verwaltung oder Finanzen) verantwortlich ist, sowie jeden anderen leitenden Angestellten eine politische Entscheidungsfunktion oder eine andere Person, die ähnliche politische Entscheidungsfunktionen für den Emittenten ausübt. leitende Angestellte von Tochterunternehmen können als leitende Angestellte des Emittenten angesehen werden, wenn sie solche politischen Entscheidungsfunktionen für den Emittenten ausüben.
( g) Endgültige Anordnung Unter endgültiger Anordnung ist eine schriftliche Weisung oder Erklärung zu verstehen, die von einer Bundes- oder Landesbehörde gemäß § 230.506 (d) (1) (iii) unter der geltenden gesetzlichen Behörde herausgegeben wurde und eine Kündigung und Gelegenheit zur Anhörung vorsieht. Dies stellt eine endgültige Verfügung oder Handlung dieser Bundes- oder Landesbehörde dar.
(h) Emittent. Die Definition des Begriffs Emittent in Abschnitt 2 (a) (4) des Gesetzes gilt, mit der Ausnahme, dass im Falle eines Verfahrens nach dem Federal Bankruptcy Code (11 USC 101 ff.) Der im Besitz befindliche Treuhänder oder Schuldner gelten als Emittent in einem Angebot im Rahmen eines Plans oder einer Umstrukturierung, wenn die Wertpapiere im Rahmen des Plans ausgegeben werden sollen.
(i) Vertreter des Käufers.Als Vertreter des Käufers ist jede Person zu bezeichnen, die alle folgenden Bedingungen erfüllt oder von der der Emittent nach vernünftigem Ermessen glaubt, dass sie alle folgenden Bedingungen erfüllt:
(1) Ist kein verbundenes Unternehmen, Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder sonstiger Mitarbeiter des Emittenten oder wirtschaftlicher Eigentümer von 10 Prozent oder mehr einer Klasse von Beteiligungspapieren oder 10 Prozent oder mehr der Beteiligung am Emittenten, es sei denn, der Käufer ist:
(i) ein Verwandter des Käufers Vertreter durch Blut, Heirat oder Adoption und nicht weiter entfernt als ein erster Cousin;
(ii) Ein Trust oder Nachlass, in dem der Vertreter des Käufers und alle mit ihm verbundenen Personen gemäß Absatz (h) (1) vertreten sind ) (i) oder (h) (1) (iii) dieses Abschnitts zusammen mehr als 50 Prozent der wirtschaftlichen Interessen (ohne bedingte Zinsen) haben oder von denen der Vertreter des Käufers als Treuhänder, Vollstrecker oder in ähnlicher Funktion fungiert; oder
(iii) eine Gesellschaft oder eine andere Organisation, deren Vertreter der Käufer und mit ihm verbundene Personen gemäß Absatz (h) (1) (i) oder (h) (1) (ii) dieses Abschnitts sind zusammen die wirtschaftlichen Eigentümer von mehr als 50 Prozent der Beteiligungspapiere (ohne qualifizierte Aktien der Direktoren) oder Beteiligungen;
(2) Hat solche Kenntnisse und Erfahrungen in Finanz- und Geschäftsangelegenheiten, dass er ist in der Lage, allein oder zusammen mit anderen Vertretern des Käufers des Käufers oder zusammen mit dem Käufer die Vorzüge und Risiken der potenziellen Investition zu bewerten;
(3) Wird vom Käufer schriftlich anerkannt. im Verlauf der Transaktion sein Käufervertreter im Zusammenhang mit der Bewertung der Vorzüge und Risiken der potenziellen Investition zu sein und
(4) dem Käufer eine angemessene Zeit vor dem Verkauf von schriftlich mitzuteilen Wertpapiere an diesen Käufer jegliche wesentliche Beziehung zwischen ihm oder seinen verbundenen Unternehmen und der Emittent oder seine verbundenen Unternehmen, die dann existieren, von denen gegenseitig verstanden wird, dass sie in Betracht gezogen werden oder die zu irgendeinem Zeitpunkt in den letzten zwei Jahren bestanden haben, und jede Entschädigung, die aufgrund einer solchen Beziehung erhalten oder erhalten werden soll.
(j) Ehegattenäquivalent. Der Begriff Ehegattenäquivalent bezeichnet einen Mitbewohner, der eine Beziehung unterhält, die im Allgemeinen der eines Ehegatten entspricht.
Eine Person, die als Vertreter des Käufers handelt, sollte Prüfung der Anwendbarkeit der Registrierungs- und Betrugsbekämpfungsbestimmungen für Makler und Händler nach dem Securities Exchange Act von 1934 (Exchange Act) (15 USC 78a ff. in der jeweils gültigen Fassung) und in Bezug auf Anlageberater nach dem Investment Advisers Act von 1940.
Die nach Absatz (h) (3) erforderliche Bestätigung und die nach Absatz (h) (4) von Dieser Abschnitt muss unter besonderer Bezugnahme auf jede potenzielle Investition erstellt werden. Eine pauschale Vorabbestätigung, beispielsweise für alle Wertpapiertransaktionen oder alle Privatplatzierungen, ist nicht ausreichend.
Offenlegung von Material Beziehungen zwischen dem Vertreter des Käufers oder seinen verbundenen Unternehmen und dem Emittenten oder seinen verbundenen Unternehmen entbinden den Vertreter des Käufers nicht von seiner Verpflichtung, im Interesse des Käufers zu handeln.