Salt la conținutul principal – accesibil tastatură (Română)

Așa cum este utilizat în Regulamentul D (§ 230.500 și urm. din acest capitol), următorii termeni vor avea semnificația indicată:

(a) Investitor acreditat. Investitor acreditat înseamnă orice persoană care se încadrează în oricare dintre următoarele categorii sau care, în mod rezonabil, emitentul consideră că face parte din oricare dintre următoarele categorii, în momentul vânzării valorilor mobiliare către acea persoană:

( 1) Orice bancă definită în secțiunea 3 (a) (2) din lege sau orice asociație de economii și împrumuturi sau altă instituție definită în secțiunea 3 (a) (5) (A) din lege, indiferent dacă acționează în mod individual sau capacitate fiduciară; orice broker sau dealer înregistrat în conformitate cu secțiunea 15 din Legea privind schimbul de valori mobiliare din 1934; orice consilier de investiții înregistrat în conformitate cu secțiunea 203 din Legea consilierilor în investiții din 1940 sau înregistrat în conformitate cu legile unui stat; orice consilier de investiții care se bazează pe scutirea de la înregistrarea la Comisie în conformitate cu secțiunea 203 litera (l) sau (m) din Legea consilierilor în investiții din 1940; orice companie de asigurări definită în secțiunea 2 (a) (13) din lege; orice companie de investiții înregistrată în temeiul Legii societății de investiții din 1940 sau o societate de dezvoltare a afacerilor, astfel cum este definită în secțiunea 2 (a) (48) din acel act; orice companie de investiții pentru întreprinderi mici licențiată de Administrația pentru întreprinderi mici din S.U.A. în conformitate cu secțiunea 301 (c) sau (d) din Small Business Investment Act din 1958; orice companie de investiții în afaceri rurale, astfel cum este definită în secțiunea 384A din Legea consolidată privind fermele și dezvoltarea rurală; orice plan stabilit și menținut de un stat, subdiviziunile sale politice sau orice agenție sau instrument al unui stat sau subdiviziunile sale politice, în beneficiul angajaților săi, dacă un astfel de plan are active totale mai mari de 5.000.000 USD; orice plan de beneficii pentru angajați în sensul Legii privind asigurarea veniturilor pentru pensionarea angajaților din 1974, dacă decizia de investiție este luată de un administrator fiduciar al planului, astfel cum este definit în secțiunea 3 (21) a unui astfel de act, care este fie o bancă, o asociație de economii și împrumuturi, companie de asigurări sau consilier de investiții înregistrat sau dacă planul de beneficii pentru angajați are active totale mai mari de 5.000.000 USD sau, dacă este un plan autodirigit, cu decizii de investiții luate exclusiv de persoane care sunt investitori acreditați;

( 2) Orice companie privată de dezvoltare a afacerilor, astfel cum este definită în secțiunea 202 (a) (22) din Investment Advisers Act din 1940;

(3) Orice organizație descrisă în secțiunea 501 (c) (3) din Codul veniturilor interne, corporație, Massachusetts sau trust de afaceri similar, societate comercială sau societate cu răspundere limitată, care nu este format în scopul specific de a achiziționa valorile mobiliare oferite, cu active totale mai mari de 5.000.000 USD;

(4) director, director executiv sau asociat general al emitentului sec oferite sau vândute agenții sau orice director, director executiv sau partener general al unui partener general al emitentului respectiv;

(5) Orice persoană fizică a cărei valoare netă individuală sau valoare netă comună cu acea persoană ” soțul sau echivalentul soțului, depășește 1.000.000 USD;

(i) Cu excepția cazului în care se prevede la alineatul (a) (5) (ii) din această secțiune, în scopul calculării valorii nete în temeiul prezentului alineat (a) ( 5):

(A) Reședința principală a persoanei nu va fi inclusă ca activ;

(B) Îndatorarea asigurată de reședința principală a persoanei, în sus la valoarea justă estimată de piață a reședinței principale în momentul vânzării valorilor mobiliare, nu va fi inclusă ca o datorie (cu excepția cazului în care valoarea unei astfel de îndatorări restante la momentul vânzării valorilor mobiliare depășește suma restantă cu 60 de zile înainte în acest moment, altul decât ca urmare a achiziționării reședinței principale, suma unui astfel de excedent va fi inclusă drept pasiv); și

(C) Îndatorarea care este garantată de reședința principală a persoanei care depășește valoarea justă de piață estimată a reședinței principale în momentul vânzării valorilor mobiliare va fi inclusă drept pasiv;

(ii) Alineatul (a) (5) (i) din această secțiune nu se va aplica niciunui calcul al valorii nete a unei persoane efectuate în legătură cu o achiziție de valori mobiliare în conformitate cu dreptul de cumpărare astfel de valori mobiliare, cu condiția ca:

(A) Un astfel de drept să fi fost deținut de persoana respectivă la 20 iulie 2010;

(B) Persoana calificată ca investitor acreditat pe baza valoarea netă în momentul în care persoana a dobândit acest drept; și

(C) Persoana deținea valori mobiliare ale aceluiași emitent, altul decât un astfel de drept, la 20 iulie 2010.

(6) Orice persoană fizică care a avut un venit individual în exces de 200.000 USD în fiecare dintre cei mai recenți doi ani sau venituri comune cu soțul sau echivalentul soțului acelei persoane care depășește 300.000 USD în fiecare dintre acei ani și are o așteptare rezonabilă de a atinge același nivel de venit în anul curent;

(7) Orice trust, cu active totale mai mari de 5.000.000 USD, care nu este format în scopul specific de a achiziționa valorile mobiliare oferite, a căror achiziție este direcționată de o persoană sofisticată așa cum este descris la § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Orice entitate în care toți proprietarii de acțiuni sunt investitori acreditați;

(10) Orice persoană fizică care deține în bune condiții una sau mai multe certificări profesionale sau desemnări sau acreditări de la o instituție de învățământ acreditată pe care Comisia a desemnat-o calificând o persoană pentru statutul de investitor acreditat. Pentru a stabili dacă va desemna o certificare sau desemnare profesională sau acreditare de la o instituție de învățământ acreditată în sensul prezentului alineat (a) (10), Comisia va lua în considerare, printre altele, următoarele atribute:

(i ) Certificarea, desemnarea sau acreditarea ia naștere dintr-o examinare sau dintr-o serie de examene administrate de o organizație de autoreglementare sau de un alt organism industrial sau este emisă de o instituție de învățământ acreditată;

(ii) Examinarea sau seria de examinări este concepută pentru a demonstra în mod fiabil și valabil înțelegerea și sofisticarea unei persoane în domeniile valorilor mobiliare și a investițiilor; cunoștințe și experiență suficiente în probleme financiare și de afaceri pentru a evalua meritele și riscurile unei investiții prospective; și (iv) o indicație că o persoană deține certificatul sau de semnarea este fie pusă la dispoziția publicului de către organizația de autoreglementare relevantă sau de către alt organism industrial sau este verificabilă în mod independent;

(11) Orice persoană fizică care este un „angajat cu cunoștințe , ”Așa cum este definit în regula 3c-5 (a) (4) în temeiul Legii societății de investiții din 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), a emitentului valorilor mobiliare oferite sau vândute acolo unde emitentul ar fi o companie de investiții, așa cum este definită în secțiunea 3 a unui astfel de act, dar pentru excluderea prevăzută de secțiunea 3 (c) (1) sau secțiunea 3 (c) (7) a acestui act;

(12) Orice „birou de familie”, astfel cum este definit în regula 202 (a) (11) (G) -1 conform Legii consilierilor în investiții din 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Cu active gestionate care depășesc 5.000.000 USD,

(ii) Acest lucru nu este format în scopul specific de a achiziționa valorile mobiliare oferite și

(iii) A cărei investiție potențială este direcționată de o persoană care are astfel de cunoștințe și experiență în domeniul financiar și financiar afaceri contează că un astfel de birou de familie este capabil să evalueze meritele și riscurile investiției potențiale; și

(b) Afiliat. Un afiliat sau o persoană afiliată unei persoane specificate înseamnă o persoană care, direct sau indirect, prin intermediul unuia sau mai multor intermediari, controlează sau este controlată de sau este sub control comun cu persoana specificată.

(c) Preț agregat de ofertă. Prețul global de ofertă înseamnă suma tuturor numerarului, serviciilor, proprietății, notelor, anularea datoriilor sau alte contraprestații care trebuie primite de un emitent pentru emiterea valorilor mobiliare. În cazul în care valorile mobiliare sunt oferite atât pentru numerar, cât și pentru titlu non-numerar, prețul agregat de ofertă se bazează pe prețul la care valorile mobiliare sunt oferite în numerar. Orice porțiune din prețul agregat de ofertă atribuibil numerarului primit într-o monedă străină va fi convertită în moneda Statelor Unite la cursul de schimb valutar în vigoare la un moment rezonabil anterior sau la data vânzării valorilor mobiliare.În cazul în care valorile mobiliare nu sunt oferite în numerar, prețul agregat de ofertă se va baza pe valoarea contraprestației stabilite prin vânzările de bună-credință ale acelei contraprestații efectuate într-un termen rezonabil sau, în absența vânzărilor, pe valoarea justă determinată după un standard acceptat. Astfel de evaluări ale contraprestațiilor fără numerar trebuie să fie rezonabile la momentul efectuării.

(d) Combinarea întreprinderilor. Combinarea de întreprinderi înseamnă orice tranzacție de tipul specificată la litera (a) din regula 145 conform Legii (17 CFR 230.145) și orice tranzacție care implică achiziția de către un emitent, în schimbul tuturor sau a unei părți a propriului sau a societății sale mamă ” stocul, al acțiunii unui alt emitent dacă, imediat după achiziție, emitentul achizitor are controlul asupra celuilalt emitent (indiferent dacă a avut sau nu controlul înainte de achiziție).

(e) Calculul numărului de cumpărători. În scopul calculării numărului de cumpărători numai în conformitate cu § § 230.506 (b) și 230.506 (b), se aplică următoarele:

(1) Următorii cumpărători vor fi excluși:

(i) Orice rudă, soț sau rudă a soțului unui cumpărător care are aceeași reședință principală ca și cumpărătorul;

(ii) Orice trust sau proprietate în care un cumpărător și oricare dintre persoanele înrudite cu acesta, astfel cum se specifică la alineatul (e) (1) (i) sau (e) (1) (iii) din această secțiune, au în mod colectiv mai mult de 50 la sută din valoarea benefică odihnă (excluzând dobânzile contingente);

(iii) Orice corporație sau altă organizație a cărei cumpărător și oricare dintre persoanele înrudite cu acesta, astfel cum se specifică la alineatul (e) (1) (i) sau (e) (1) (ii) din această secțiune sunt în mod colectiv proprietari efectivi ai mai mult de 50% din titlurile de participare (cu excepția acțiunilor eligibile ale directorilor) sau a participațiilor la capital; și

(iv) Orice investitor acreditat.

( 2) O corporație, un parteneriat sau o altă entitate va fi considerată un singur cumpărător. Dacă totuși, entitatea respectivă este organizată în scopul specific de a achiziționa valorile mobiliare oferite și nu este un investitor acreditat în conformitate cu alineatul (a) (8) din această secțiune , atunci fiecare proprietar efectiv al titlurilor de participare sau al participațiilor la capitalul entității va conta ca un cumpărător separat pentru toate prevederile Regulamentului D (§§ 230.501-230.508), cu excepția măsurii prevăzute la alineatul (e) (1) din această secțiune .

(3) Un plan non-contributiv de beneficii pentru angajați în sensul titlului I din Legea privind securitatea veniturilor la pensionare a angajaților din 1974 va fi considerat un cumpărător în cazul în care administratorul va lua toate deciziile de investiții pentru plan.

(f) Director executiv. Director executiv înseamnă președintele, orice vicepreședinte responsabil de o unitate de afaceri principală, divizie sau funcție (cum ar fi vânzări, administrație sau finanțe), orice alt ofițer care îndeplinește o funcție de elaborare a politicilor sau orice altă persoană care îndeplinește funcții similare de elaborare a politicilor pentru emitent. Ofițerii executivi ai filialelor pot fi considerați directori executivi ai emitentului dacă îndeplinesc astfel de funcții de elaborare a politicilor pentru emitent.

( g) Ordinul final. Ordinul final înseamnă o directivă scrisă sau o declarație declarativă emisă de o agenție federală sau de stat descrisă la § 230.506 (d) (1) (iii) sub autoritatea legală aplicabilă, care prevede o notificare și o oportunitate de audiere, care constituie o dispoziție sau o acțiune finală a acelei agenții federale sau de stat.

(h) Emitent. Se va aplica definiția termenului emitent în secțiunea 2 litera (a) punctul 4 din lege, cu excepția faptului că, în cazul unei proceduri conform Codului federal al falimentului (11 USC 101 și următoarele), administratorul sau debitorul în posesia să fie considerat emitent într-o ofertă în cadrul unui plan sau reorganizare, dacă valorile mobiliare urmează să fie emise în cadrul planului.

(i) Reprezentantul cumpărătorului.Reprezentantul cumpărătorului înseamnă orice persoană care îndeplinește toate condițiile următoare sau despre care emitentul consideră în mod rezonabil că îndeplinește toate următoarele condiții:

(1) Nu este un afiliat, director, ofițer sau alt angajat al emitentului sau beneficiar efectiv de 10 la sută sau mai mult din orice clasă a titlurilor de capital sau de 10 la sută sau mai mult din participația la capitalul emitentului, cu excepția cazului în care cumpărătorul este:

(i) O rudă a cumpărătorului reprezentant prin sânge, căsătorie sau adopție și nu mai îndepărtat decât un verișor primar;

(ii) un trust sau o moștenire în care reprezentantul cumpărătorului și orice alte persoane înrudite cu acesta, după cum se specifică la alineatul (h) (1) ) (i) sau (h) (1) (iii) din această secțiune au colectiv mai mult de 50 la sută din dobânda benefică (cu excepția dobânzii contingente) sau din care reprezentantul cumpărătorului servește ca administrator, executant sau în orice calitate similară; sau

(iii) O corporație sau altă organizație a cărei reprezentant al cumpărătorului și orice alte persoane înrudite cu acesta, astfel cum se specifică la alineatul (h) (1) (i) sau (h) (1) (ii) din această secțiune sunt în mod colectiv proprietarii efectivi ai mai mult de 50 la sută din titlurile de capital (cu excepția acțiunilor eligibile ale administratorilor) sau a participațiilor la capital;

(2) Are astfel de cunoștințe și experiență în materie financiară și de afaceri, încât este capabil să evalueze, singur sau împreună cu alți reprezentanți ai cumpărătorului cumpărătorului sau împreună cu cumpărătorul, meritele și riscurile investiției potențiale;

(3) Cumpărătorul recunoaște în scris, pe parcursul tranzacției, să fie reprezentantul cumpărătorului său în legătură cu evaluarea meritelor și riscurilor investiției potențiale; și

(4) dezvăluie cumpărătorului în scris un timp rezonabil înainte de vânzarea garantează cumpărătorului orice relație semnificativă între el sau afiliații săi și emitentul sau afiliații săi care există atunci, care se înțelege reciproc ca fiind contemplați sau care au existat în orice moment în ultimii doi ani și orice compensație primită sau care urmează să fie primită ca urmare a unei astfel de relații.

(j) Echivalentul soțului. Termenul echivalent soț înseamnă un coabitant care ocupă o relație în general echivalentă cu cea a unui soț.