Przejdź do głównej zawartości – klawiatura dostępna (Polski)

Zgodnie z rozporządzeniem D (§ 230.500 i nast. niniejszego rozdziału), poniższe terminy mają wskazane znaczenie:

(a) Akredytowany inwestor. Akredytowany inwestor oznacza każdą osobę, która należy do którejkolwiek z poniższych kategorii lub co do której emitent ma uzasadnione przekonanie, że należy do którejkolwiek z poniższych kategorii w momencie sprzedaży papierów wartościowych tej osobie:

( 1) Każdy bank w rozumieniu art. 3 (a) (2) Ustawy lub zrzeszenie oszczędnościowo-pożyczkowe lub inna instytucja w rozumieniu art. 3 (a) (5) (A) Ustawy, niezależnie od tego, czy lub zdolności powiernicze; każdy broker lub dealer zarejestrowany zgodnie z sekcją 15 Ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r .; każdy doradca inwestycyjny zarejestrowany zgodnie z sekcją 203 ustawy o doradcach inwestycyjnych z 1940 r. lub zarejestrowany zgodnie z prawem stanowym; każdy doradca inwestycyjny powołujący się na zwolnienie z obowiązku rejestracji w Komisji zgodnie z sekcją 203 (l) lub (m) ustawy o doradcach inwestycyjnych z 1940 r .; dowolną firmę ubezpieczeniową w rozumieniu sekcji 2 (a) (13) Ustawy; każdą spółkę inwestycyjną zarejestrowaną zgodnie z ustawą o spółkach inwestycyjnych z 1940 r. lub spółkę zajmującą się rozwojem działalności zgodnie z definicją zawartą w sekcji 2 (a) (48) tej ustawy; dowolną spółkę inwestycyjną Small Business, na którą wydała licencję U.S. Small Business Administration zgodnie z sekcją 301 (c) lub (d) ustawy Small Business Investment Act z 1958 r .; dowolną spółkę inwestującą w przedsiębiorstwa wiejskie zgodnie z definicją w sekcji 384A skonsolidowanej ustawy o rolnictwie i rozwoju obszarów wiejskich; jakikolwiek plan ustanowiony i utrzymywany przez państwo, jego jednostki terytorialne lub jakąkolwiek agencję lub organ państwa lub jego jednostki terytorialne na rzecz pracowników, jeśli aktywa takiego programu przekraczają 5 000 000 USD; każdy program świadczeń pracowniczych w rozumieniu ustawy o zabezpieczeniu dochodów emerytalnych pracowników z 1974 r., jeżeli decyzję inwestycyjną podejmuje powiernik programu w rozumieniu art. 3 ust. 21 tej ustawy, którym jest albo bank, kasy oszczędnościowo-pożyczkowe, towarzystwo ubezpieczeniowe lub zarejestrowany doradca inwestycyjny, lub jeśli całkowity majątek programu świadczeń pracowniczych przekracza 5 000 000 USD lub, w przypadku planu samodzielnego, decyzje inwestycyjne podejmowane są wyłącznie przez osoby, które są akredytowanymi inwestorami;

( 2) Każda prywatna firma rozwijająca działalność zgodnie z definicją w sekcji 202 (a) (22) ustawy o doradcach inwestycyjnych z 1940 r .;

(3) Każda organizacja opisana w sekcji 501 (c) (3) Internal Revenue Code, korporacja, Massachusetts lub podobna spółka powiernicza, spółka osobowa lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została utworzona w celu nabycia oferowanych papierów wartościowych, których łączne aktywa przekraczają 5 000 000 USD;

(4) Dowolny dyrektor, dyrektor wykonawczy lub komplementariusz emitenta ust oferty oferowane lub sprzedawane lub jakikolwiek dyrektor, członek zarządu lub komplementariusz komplementariusza tego emitenta;

(5) Każda osoba fizyczna, której indywidualna wartość netto lub łączna wartość netto z tą osobą ” współmałżonka lub współmałżonka przekracza kwotę 1 000 000 USD;

(i) Z wyjątkiem przypadków określonych w punkcie (a) (5) (ii) tego paragrafu, do celów obliczenia wartości netto zgodnie z niniejszym punktem (a) ( 5):

(A) Główne miejsce zamieszkania osoby nie jest uwzględniane jako składnik aktywów;

(B) Zadłużenie zabezpieczone głównym miejscem zamieszkania osoby, aż do szacowanej godziwej wartości rynkowej głównego miejsca zamieszkania w momencie sprzedaży papierów wartościowych, nie jest zaliczane jako zobowiązanie (z wyjątkiem sytuacji, gdy kwota takiego zadłużenia niespłaconego w momencie sprzedaży papierów wartościowych przekracza kwotę niespłaconą 60 dni przed w takim czasie, inny niż w wyniku nabycia głównego miejsca zamieszkania, kwota takiej nadwyżki zostanie ujęta jako zobowiązanie); oraz

(C) Zadłużenie, które jest zabezpieczone głównym miejscem zamieszkania osoby, przekraczające szacunkową godziwą wartość rynkową głównego miejsca zamieszkania w momencie sprzedaży papierów wartościowych, należy ująć jako zobowiązanie;

(ii) Ustęp (a) (5) (i) tej sekcji nie będzie miał zastosowania do jakichkolwiek obliczeń wartości netto osoby dokonywanych w związku z zakupem papierów wartościowych zgodnie z prawem do zakupu takie papiery wartościowe, pod warunkiem, że:

(A) Prawo takie posiadała osoba w dniu 20 lipca 2010 r .;

(B) Osoba zakwalifikowana jako inwestor akredytowany na podstawie wartość netto w momencie, gdy osoba nabyła takie prawo; oraz

(C) Osoba posiadała papiery wartościowe tego samego emitenta, inne niż takie prawo, w dniu 20 lipca 2010 r.

(6) Każda osoba fizyczna, której dochód indywidualny przekracza 200 000 USD w każdym z dwóch ostatnich lat lub łączny dochód ze współmałżonkiem lub współmałżonkiem w wysokości przekraczającej 300 000 USD w każdym z tych lat i ma uzasadnione oczekiwanie osiągnięcia tego samego poziomu dochodów w bieżącym roku;

(7) Każdy trust, którego łączne aktywa przekraczają 5 000 000 USD, nie utworzony w konkretnym celu nabycia oferowanych papierów wartościowych, którego zakupem kieruje osoba doświadczona, jak opisano w § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Każdy podmiot, w którym wszyscy właściciele kapitału są akredytowanymi inwestorami;

(10) Każda osoba fizyczna posiadająca co najmniej jedno świadectwo zawodowe, tytuły lub referencje z akredytowanej instytucji edukacyjnej, którą Komisja wyznaczyła jako kwalifikującą osobę do statusu akredytowanego inwestora. Określając, czy do celów niniejszego ustępu (a) (10) wyznaczyć certyfikat zawodowy, tytuł lub referencje od akredytowanej instytucji edukacyjnej, Komisja weźmie pod uwagę między innymi następujące cechy:

(i ) Certyfikacja, mianowanie lub poświadczenie wynika z egzaminu lub serii egzaminów przeprowadzanych przez organizację samoregulującą lub inny organ branżowy lub jest wydawane przez akredytowaną instytucję edukacyjną;

(ii) Egzamin lub seria egzaminów ma na celu rzetelne i ważne wykazanie zrozumienia i biegłości przez daną osobę w dziedzinie papierów wartościowych i inwestowania;

wystarczającą wiedzę i doświadczenie w kwestiach finansowych i biznesowych, aby ocenić zalety i ryzyko potencjalnej inwestycji; oraz

(iv) Wskazanie, że dana osoba posiada certyfikat lub podpis jest udostępniany publicznie przez odpowiednią organizację samoregulacyjną lub inny organ branżowy lub w inny sposób podlega niezależnej weryfikacji;

(11) Każda osoba fizyczna będąca „dobrze poinformowanym pracownikiem , ”Zgodnie z definicją zawartą w regule 3c-5 (a) (4) na mocy ustawy o spółkach inwestycyjnych z 1940 r. (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), emitenta oferowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych, jeżeli emitent byłaby spółką inwestycyjną w rozumieniu sekcji 3 tej ustawy, ale z wyłączeniem przewidzianym w sekcji 3 (c) (1) lub w sekcji 3 (c) (7) takiej ustawy;

(12) Każde „biuro rodzinne” zdefiniowane w regule 202 (a) (11) (G) -1 na mocy ustawy o doradcach inwestycyjnych z 1940 r. (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Z zarządzanymi aktywami przekraczającymi 5 000 000 USD,

(ii) które nie zostały utworzone w celu nabycia oferowanych papierów wartościowych, oraz

(iii) którego potencjalną inwestycją kieruje osoba posiadająca taką wiedzę i doświadczenie w dziedzinie finansów i sprawy biznesowe, że takie rodzinne biuro jest w stanie ocenić zalety i ryzyko potencjalnej inwestycji; oraz

(b) Partner. Podmiot powiązany lub osoba powiązana z określoną osobą oznacza osobę, która bezpośrednio lub pośrednio przez jednego lub więcej pośredników kontroluje lub jest kontrolowana przez określoną osobę lub jest pod wspólną kontrolą z nią.

(c) Zagregowana cena oferty. Łączna cena ofertowa oznacza sumę wszystkich środków pieniężnych, usług, majątku, weksli, umorzenia długu lub innego wynagrodzenia, które ma otrzymać emitent z tytułu emisji swoich papierów wartościowych. W przypadku gdy papiery wartościowe są oferowane zarówno za gotówkę, jak i bezgotówkowo, łączna cena ofertowa jest oparta na cenie, po której papiery wartościowe są oferowane za gotówkę. Jakakolwiek część łącznej ceny oferty przypadająca na środki pieniężne otrzymane w walucie obcej zostanie przeliczona na walutę Stanów Zjednoczonych po kursie obowiązującym w rozsądnym czasie przed lub w dniu sprzedaży papierów wartościowych.Jeżeli papiery wartościowe nie są oferowane za gotówkę, łączna cena ofertowa opiera się na wartości wynagrodzenia ustalonej na podstawie sprzedaży tego wynagrodzenia w dobrej wierze dokonanej w rozsądnym terminie lub, w przypadku braku sprzedaży, na wartości godziwej określonej zgodnie z przyjętym standardem. Takie wyceny wynagrodzenia niepieniężnego muszą być rozsądne w momencie dokonywania.

(d) Połączenie jednostek gospodarczych. Połączenie jednostek gospodarczych oznacza każdą transakcję typu określonego w paragrafie (a) zasady 145 zgodnie z Ustawą (17 CFR 230.145) oraz każdą transakcję obejmującą przejęcie przez jednego emitenta w zamian za całość lub część jej własnej lub jej jednostki dominującej ” akcji, akcji innego emitenta, jeżeli bezpośrednio po nabyciu emitent przejmujący sprawuje kontrolę nad innym emitentem (niezależnie od tego, czy sprawował kontrolę przed przejęciem).

(e) Obliczenie liczby kupujących. Do celów obliczenia liczby nabywców wyłącznie zgodnie z § 230.506 (b) i 230.506 (b), obowiązują następujące zasady:

(1) Następujący nabywcy są wykluczeni:

(i) Każdy krewny, małżonek lub krewny małżonka kupującego, który ma to samo główne miejsce zamieszkania co kupujący;

(ii) Wszelkie powiernictwo lub majątek, w którym kupujący i którykolwiek z osoby spokrewnione z nim, jak określono w punkcie (e) (1) (i) lub (e) (1) (iii) niniejszego paragrafu, łącznie mają ponad 50 procent korzyści reszta (z wyłączeniem odsetek warunkowych);

(iii) Jakakolwiek korporacja lub inna organizacja, której nabywca i każda z powiązanych z nim osób, jak określono w punkcie (e) (1) (i) lub (e) (1) (ii) tej sekcji łącznie są właścicielami faktycznymi ponad 50 procent udziałowych papierów wartościowych (z wyłączeniem kwalifikujących się akcji dyrektorów) lub udziałów kapitałowych; oraz

(iv) Każdy akredytowany inwestor.

( 2) Korporację, spółkę osobową lub inny podmiot liczy się jako jednego nabywcę. Jeżeli jednak podmiot ten jest zorganizowany w szczególnym celu nabycia oferowanych papierów wartościowych i nie jest akredytowanym inwestorem zgodnie z punktem (a) (8) niniejszej sekcji , wówczas każdy właściciel odsetek kapitałowych papierów wartościowych lub udziałów kapitałowych w podmiocie liczy się jako oddzielny nabywca w odniesieniu do wszystkich postanowień Regulaminu D (§§ 230.501-230.508), z wyjątkiem zakresu przewidzianego w punkcie (e) (1) niniejszej sekcji .

(3) Nieskładkowy program świadczeń pracowniczych w rozumieniu tytułu I ustawy o zabezpieczeniu dochodów emerytalnych pracowników Rok 1974 liczy się jako jeden nabywca, w przypadku gdy powiernik podejmuje wszystkie decyzje inwestycyjne dotyczące planu.

(f) Dyrektor wykonawczy Dyrektor wykonawczy oznacza prezesa, każdego wiceprezesa odpowiedzialnego za główną jednostkę biznesową, oddział lub funkcję (taką jak sprzedaż, administracja lub finanse), każdego innego członka zarządu, który wykonuje osoba pełniąca funkcję decyzyjną lub inna osoba, która wykonuje podobne funkcje związane z tworzeniem polityki w stosunku do emitenta. Członkowie kierownictwa spółek zależnych mogą zostać uznani za członków kierownictwa emitenta, jeżeli pełnią takie funkcje w zakresie kształtowania polityki w odniesieniu do emitenta.

( g) Postanowienie ostateczne. Postanowienie ostateczne oznacza pisemną dyrektywę lub oświadczenie deklaratywne wydane przez agencję federalną lub stanową, o której mowa w § 230.506 (d) (1) (iii) zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawowymi, które przewidują powiadomienie i możliwość wysłuchania co stanowi ostateczne rozporządzenie lub działanie tej agencji federalnej lub stanowej.

(h) Emitent. Obowiązuje definicja terminu „emitent” w sekcji 2 (a) (4) Ustawy, z tym że w przypadku postępowania na podstawie Federalnego Kodeksu Upadłościowego (11 USC 101 i nast.), Powiernik lub dłużnik będący w posiadaniu być uważany za emitenta w ofercie w ramach planu lub reorganizacji, jeżeli papiery wartościowe mają być wyemitowane w ramach tego planu.

(i) Przedstawiciel nabywcy.Przedstawiciel nabywcy oznacza każdą osobę, która spełnia wszystkie poniższe warunki lub co do której emitent ma uzasadnione przekonanie, że spełnia wszystkie poniższe warunki:

(1) nie jest podmiotem stowarzyszonym, dyrektorem, dyrektorem ani innym pracownikiem emitenta lub faktyczny właściciel 10 procent lub więcej dowolnej klasy udziałowych papierów wartościowych lub 10 procent lub więcej udziału w kapitale emitenta, z wyjątkiem przypadku, gdy nabywcą jest:

(i) Krewny nabywcy przedstawiciel przez krew, małżeństwo lub przysposobienie i nie bardziej odległy niż kuzyn;

(ii) Trust lub majątek, w którym przedstawiciel nabywcy i wszelkie osoby z nim związane, jak określono w punkcie (h) (1 ) (i) lub (h) (1) (iii) niniejszego paragrafu łącznie mają ponad 50 procent odsetek (z wyłączeniem odsetek warunkowych) lub których przedstawiciel nabywcy służy jako powiernik, wykonawca lub w jakimkolwiek podobnym charakterze; lub

(iii) Korporacja lub inna organizacja, której przedstawiciel kupującego i wszelkie osoby z nim związane, jak określono w punkcie (h) (1) (i) lub (h) (1) (ii) tej sekcji łącznie są właścicielami faktycznymi ponad 50 procent udziałowych papierów wartościowych (z wyłączeniem kwalifikujących się udziałów dyrektorów) lub udziałów kapitałowych;

(2) Ma taką wiedzę i doświadczenie w kwestiach finansowych i biznesowych, że jest w stanie ocenić, samodzielnie lub razem z innymi przedstawicielami nabywcy nabywcy lub razem z nabywcą, zalety i ryzyko potencjalnej inwestycji;

(3) Został potwierdzony przez nabywcę na piśmie, w trakcie transakcji, aby być jego przedstawicielem kupującego w związku z oceną zalet i ryzyka potencjalnej inwestycji; oraz

(4) Ujawnia kupującemu na piśmie rozsądny czas przed sprzedażą zapewnia temu nabywcy wszelkie istotne powiązania między nim a jego podmiotami powiązanymi a emitentem lub jego podmiotami powiązanymi, które wówczas istnieją, które są wzajemnie rozważane lub które istniały w dowolnym momencie w ciągu ostatnich dwóch lat, oraz wszelkie wynagrodzenie otrzymane lub otrzymane w wyniku takiego związku.

(j) Ekwiwalent małżonka. Termin odpowiednik małżonka oznacza konkubenta pozostającego w związku ogólnie równoważnym z małżonkiem.