Doorgaan naar hoofdinhoud – Toegankelijk via toetsenbord (Nederlands)

Zoals gebruikt in voorschrift D (§ 230.500 en volgende. van dit hoofdstuk), hebben de volgende termen de aangegeven betekenis:

(a) Geaccrediteerde belegger. Geaccrediteerde belegger betekent elke persoon die behoort tot een van de volgende categorieën, of waarvan de emittent redelijkerwijs gelooft dat hij binnen een van de volgende categorieën valt, op het moment van verkoop van de effecten aan die persoon:

( 1) Elke bank zoals gedefinieerd in sectie 3 (a) (2) van de wet, of elke spaar- en leningvereniging of andere instelling zoals gedefinieerd in sectie 3 (a) (5) (A) van de wet, ongeacht of deze in zijn persoon handelt of fiduciaire capaciteit; elke makelaar of handelaar die is geregistreerd overeenkomstig sectie 15 van de Securities Exchange Act van 1934; elke beleggingsadviseur die is geregistreerd overeenkomstig sectie 203 van de Investment Advisers Act van 1940 of geregistreerd overeenkomstig de wetten van een staat; elke beleggingsadviseur die zich beroept op de vrijstelling van registratie bij de Commissie op grond van artikel 203 (l) of (m) van de Investment Advisers Act van 1940; elke verzekeringsmaatschappij zoals gedefinieerd in sectie 2 (a) (13) van de wet; elke investeringsmaatschappij geregistreerd onder de Investment Company Act van 1940 of een bedrijfsontwikkelingsmaatschappij zoals gedefinieerd in sectie 2 (a) (48) van die wet; elke Small Business Investment Company met een vergunning van de Amerikaanse Small Business Administration op grond van sectie 301 (c) of (d) van de Small Business Investment Act van 1958; elke Rural Business Investment Company zoals gedefinieerd in sectie 384A van de Consolidated Farm and Rural Development Act; elk plan dat is opgesteld en wordt gehandhaafd door een staat, zijn staatkundige onderdelen, of een instantie of instrument van een staat of zijn staatkundige onderdelen, ten behoeve van zijn werknemers, indien een dergelijk plan een totaal vermogen heeft van meer dan $ 5.000.000; elk plan voor personeelsbeloningen in de zin van de Employee Retirement Income Security Act van 1974 als de investeringsbeslissing wordt genomen door een fiduciair van het plan, zoals gedefinieerd in sectie 3 (21) van een dergelijke wet, die ofwel een bank-, spaar- en leningsvereniging is, verzekeringsmaatschappij of geregistreerde beleggingsadviseur, of als het personeelsbeloningenplan een totaal vermogen heeft van meer dan $ 5.000.000 of, als het een zelfgestuurd plan betreft, met investeringsbeslissingen uitsluitend genomen door personen die geaccrediteerde investeerders zijn;

( 2) Elke particuliere onderneming voor de ontwikkeling van bedrijven zoals gedefinieerd in sectie 202 (a) (22) van de Investment Advisers Act van 1940;

(3) Elke organisatie beschreven in sectie 501 (c) (3) van de Internal Revenue Code, corporatie, Massachusetts of soortgelijke zakelijke trust, partnerschap of naamloze vennootschap, niet opgericht met het specifieke doel de aangeboden effecten te verwerven, met een totaal vermogen van meer dan $ 5.000.000;

(4) Alle directeur, uitvoerend functionaris of algemeen vennoot van de emittent van de sec uriteiten die worden aangeboden of verkocht, of elke directeur, uitvoerend functionaris of algemeen partner van een algemene partner van die uitgevende instelling;

(5) Elke natuurlijke persoon wiens individuele nettowaarde of gezamenlijke nettowaarde met die persoon ” s echtgenoot of equivalent, hoger is dan $ 1.000.000;

(i) Behalve zoals bepaald in paragraaf (a) (5) (ii) van deze sectie, voor de berekening van het nettovermogen onder deze paragraaf (a) ( 5):

(A) De hoofdverblijfplaats van de persoon wordt niet als een actief beschouwd;

(B) Schuldenlast die wordt verzekerd door de hoofdverblijfplaats van de persoon, up tot de geschatte reële marktwaarde van de hoofdverblijfplaats op het moment van de verkoop van effecten, wordt niet opgenomen als een verplichting (behalve als het bedrag van een dergelijke schuld uitstaat op het moment van de verkoop van effecten groter is dan het uitstaande bedrag 60 dagen die tijd, anders dan als gevolg van het verwerven van de hoofdverblijfplaats, wordt het bedrag van dat eigen risico als een verplichting opgenomen); en

(C) Schuldenlast die door de hoofdverblijfplaats van de persoon wordt gedekt en die de geschatte reële marktwaarde van de hoofdverblijfplaats op het moment van de verkoop van effecten overschrijdt, wordt als een verplichting opgenomen;

(ii) Paragraaf (a) (5) (i) van deze sectie is niet van toepassing op enige berekening van iemands nettowaarde in verband met een aankoop van effecten in overeenstemming met een kooprecht dergelijke effecten, op voorwaarde dat:

(A) Dit recht werd gehouden door de persoon op 20 juli 2010;

(B) De persoon kwalificeerde zich als een geaccrediteerde belegger op basis van nettowaarde op het moment dat de persoon dat recht verwierf; en

(C) De persoon hield op 20 juli 2010 effecten van dezelfde emittent, anders dan dat recht.

(6) Elke natuurlijke persoon die een hoger individueel inkomen had van $ 200.000 in elk van de twee meest recente jaren of een gezamenlijk inkomen met de echtgenoot of het equivalent van die persoon van meer dan $ 300.000 in elk van die jaren en een redelijke verwachting heeft hetzelfde inkomensniveau te bereiken in het lopende jaar;

(7) Elke trust, met een totaal vermogen van meer dan $ 5.000.000, niet gevormd met het specifieke doel de aangeboden effecten te verwerven, waarvan de aankoop wordt geleid door een ervaren persoon zoals beschreven in § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Elke entiteit waarin alle eigenaars van het eigen vermogen geaccrediteerde investeerders zijn;

(10) Elke natuurlijke persoon die in het bezit is van een of meer professionele certificeringen of benamingen of referenties van een geaccrediteerde onderwijsinstelling die de Commissie heeft aangewezen als persoon die in aanmerking komt voor de status van geaccrediteerd investeerder. Bij het bepalen of voor de toepassing van deze paragraaf (a) (10) een professionele certificering of aanwijzing of referentie van een geaccrediteerde onderwijsinstelling moet worden aangewezen, zal de Commissie onder meer de volgende kenmerken in overweging nemen:

(i ) De certificering, aanwijzing of referentie vloeit voort uit een examen of een reeks examens die wordt afgenomen door een zelfregulerende organisatie of een andere branche-instelling of wordt afgegeven door een geaccrediteerde onderwijsinstelling;

(ii) Het examen of reeks onderzoeken is ontworpen om op betrouwbare en geldige wijze het begrip en de verfijning van een persoon op het gebied van effecten en beleggen aan te tonen;

(iii) Van personen die een dergelijke certificering, aanwijzing of referentie behalen, kan redelijkerwijs worden verwacht dat ze beschikken over voldoende kennis en ervaring in financiële en zakelijke aangelegenheden om de verdiensten en risicos van een toekomstige investering te beoordelen; en

(iv) een indicatie dat een persoon de certificering of de ondertekening wordt ofwel openbaar gemaakt door de relevante zelfregulerende organisatie of een andere brancheorganisatie of is anderszins onafhankelijk verifieerbaar;

(11) Elke natuurlijke persoon die een “deskundige werknemer is , ”Zoals gedefinieerd in regel 3c-5 (a) (4) onder de Investment Company Act van 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), van de emittent van de effecten die worden aangeboden of verkocht waar de emittent zou een investeringsmaatschappij zijn, zoals gedefinieerd in sectie 3 van een dergelijke wet, maar voor de uitsluiting voorzien door ofwel sectie 3 (c) (1) of sectie 3 (c) (7) van een dergelijke wet;

(12) Elke “family office”, zoals gedefinieerd in regel 202 (a) (11) (G) -1 onder de Investment Advisers Act van 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Met een beheerd vermogen van meer dan $ 5.000.000,

(ii) dat niet is gevormd met het specifieke doel om de aangeboden effecten te verwerven, en

(iii) wiens toekomstige investering wordt geleid door een persoon die beschikt over dergelijke kennis en ervaring in financiële en zakelijke aangelegenheden dat een dergelijke family office in staat is de verdiensten en risicos van de toekomstige investering te beoordelen; en

(b) Aangesloten onderneming. Een gelieerde onderneming van, of een persoon die is gelieerd aan, een gespecificeerde persoon zal een persoon zijn die direct of indirect via een of meer tussenpersonen de gespecificeerde persoon beheert of wordt gecontroleerd door, of onder gezamenlijke controle staat met, de gespecificeerde persoon.

(c) Totale aanbiedingsprijs. Totale aanbiedingsprijs betekent de som van alle contanten, diensten, eigendommen, bankbiljetten, schuldkwijtschelding of andere vergoeding die een emittent moet ontvangen voor de uitgifte van zijn effecten. Wanneer effecten worden aangeboden tegen zowel contante als niet-contante vergoeding, wordt de totale aanbiedingsprijs gebaseerd op de prijs waartegen de effecten tegen contanten worden aangeboden. Elk deel van de totale aanbiedingsprijs dat kan worden toegeschreven aan contanten die in een vreemde valuta zijn ontvangen, zal in de Amerikaanse valuta worden omgerekend tegen de valutakoers die van kracht is op een redelijk tijdstip vóór of op de datum van de verkoop van de effecten.Als effecten niet voor contanten worden aangeboden, zal de totale aanbiedingsprijs worden gebaseerd op de waarde van de vergoeding zoals vastgesteld door bonafide verkoop van die vergoeding binnen een redelijke termijn, of, bij afwezigheid van verkoop, op de reële waarde zoals bepaald. volgens een geaccepteerde standaard. Dergelijke taxaties van niet-contante vergoedingen moeten op het moment dat ze worden gemaakt redelijk zijn.

(d) Bedrijfscombinatie. Bedrijfscombinatie betekent elke transactie van het type gespecificeerd in paragraaf (a) van Regel 145 onder de Act (17 CFR 230.145) en elke transactie die betrekking heeft op de overname door één emittent, in ruil voor het geheel of een deel van zijn eigen of zijn moedermaatschappij ” s aandelen, aandelen van een andere uitgevende instelling indien, onmiddellijk na de overname, de overnemende uitgevende instelling zeggenschap heeft over de andere uitgevende instelling (ongeacht of deze zeggenschap had vóór de overname).

(e) Berekening van het aantal kopers. Alleen voor de berekening van het aantal kopers onder § § 230.506 (b) en 230.506 (b) geldt het volgende:

(1) De volgende kopers worden uitgesloten:

(i) Elk familielid, echtgenoot of familielid van de echtgenoot van een koper die dezelfde hoofdverblijfplaats heeft als de koper;

(ii) Elk trust of landgoed waarin een koper en een van de met hem verwante personen zoals gespecificeerd in paragraaf (e) (1) (i) of (e) (1) (iii) van deze sectie hebben gezamenlijk meer dan 50 procent van het economische belang rust (exclusief voorwaardelijke belangen);

(iii) Elke onderneming of andere organisatie waarvan een koper en een van de personen die met hem zijn verbonden zoals gespecificeerd in paragraaf (e) (1) (i) of (e) (1) (ii) van deze sectie gezamenlijk de uiteindelijke begunstigden zijn van meer dan 50 procent van de aandeleneffecten (exclusief kwalificerende aandelen van bestuurders) of aandelenbelangen; en

(iv) Elke geaccrediteerde belegger.

( 2) Een vennootschap, vennootschap of andere entiteit zal als één koper worden geteld. Als die entiteit echter is opgericht met het specifieke doel de aangeboden effecten te verwerven en geen erkende investeerder is volgens paragraaf (a) (8) van deze sectie , dan wordt elke uiteindelijk gerechtigde van eigenvermogensinstrumenten of aandelenbelangen in de entiteit als een afzonderlijke koper beschouwd voor alle bepalingen van Verordening D (§§ 230.501-230.508), behalve voor zover bepaald in paragraaf (e) (1) van deze sectie .

(3) Een premievrije beloningsregeling voor werknemers in de zin van titel I van de wet op 1974 wordt als één koper geteld wanneer de trustee alle investeringsbeslissingen voor het plan neemt.

(f) Executive officer. Executive officer betekent de president, elke vicepresident die verantwoordelijk is voor een belangrijke bedrijfseenheid, divisie of functie (zoals verkoop, administratie of financiën), elke andere functionaris die een beleidsvormende functie, of enige andere persoon die soortgelijke beleidsvormende functies vervult voor de uitgevende instelling. Uitvoerende functionarissen van dochterondernemingen kunnen als uitvoerende functionarissen van de uitgevende instelling worden beschouwd als zij dergelijke beleidsbepalende functies voor de uitgevende instelling uitvoeren.

( g) Definitief bevel. Definitief bevel betekent een schriftelijke richtlijn of verklarende verklaring uitgegeven door een federale of staatsinstelling zoals beschreven in § 230.506 (d) (1) (iii) onder de toepasselijke wettelijke autoriteit die voorziet in kennisgeving en een mogelijkheid om te worden gehoord, die een definitieve beschikking of handeling vormt door die federale of staatsinstelling.

(h) Emittent. De definitie van de term emittent in sectie 2 (a) (4) van de wet is van toepassing, behalve dat in het geval van een procedure onder de Federal Bankruptcy Code (11 USC 101 e.v.), de curator of schuldenaar die in bezit is, worden beschouwd als de uitgever bij een aanbieding in het kader van een plan of reorganisatie, indien de effecten onder het plan moeten worden uitgegeven.

(i) Vertegenwoordiger van de koper.Vertegenwoordiger van de koper betekent elke persoon die aan alle volgende voorwaarden voldoet of waarvan de uitgevende instelling redelijkerwijs aan alle volgende voorwaarden denkt:

(1) Is geen aangesloten onderneming, directeur, functionaris of andere werknemer van de uitgevende instelling , of uiteindelijk gerechtigde van 10 procent of meer van een categorie van de aandeleneffecten of 10 procent of meer van het aandelenbelang in de uitgevende instelling, behalve wanneer de koper:

(i) een familielid van de koper is vertegenwoordiger door bloed, huwelijk of adoptie en niet verder verwijderd dan een neef;

(ii) Een trust of nalatenschap waarin de vertegenwoordiger van de koper en alle met hem verwante personen zoals gespecificeerd in paragraaf (h) (1) ) (i) of (h) (1) (iii) van deze sectie gezamenlijk meer dan 50 procent van het economische belang hebben (exclusief voorwaardelijk belang) of waarvan de vertegenwoordiger van de koper fungeert als trustee, uitvoerder of in een vergelijkbare hoedanigheid; of

(iii) Een bedrijf of andere organisatie waarvan de koper vertegenwoordiger en alle personen die met hem verbonden zijn zoals gespecificeerd in paragraaf (h) (1) (i) of (h) (1) (ii) van deze sectie gezamenlijk de uiteindelijke begunstigden zijn van meer dan 50 procent van de aandeleneffecten (exclusief kwalificerende aandelen van bestuurders) of aandelenbelangen;

(2) heeft zodanige kennis en ervaring in financiële en zakelijke aangelegenheden dat hij is in staat om, alleen of samen met andere kopersvertegenwoordigers van de koper, of samen met de koper, de verdiensten en risicos van de beoogde investering te evalueren;

(3) wordt schriftelijk erkend door de koper, om tijdens de transactie zijn vertegenwoordiger van de koper te zijn in verband met het evalueren van de verdiensten en risicos van de toekomstige investering; en

(4) Maakt de koper een redelijke termijn voorafgaand aan de verkoop van effecten aan die koper elke materiële relatie tussen hem of zijn gelieerde ondernemingen en de uitgevende instelling of zijn filialen die dan bestaan, waarvan wederzijds wordt aangenomen dat ze worden overwogen, of die op enig moment in de afgelopen twee jaar hebben bestaan, en enige vergoeding die is ontvangen of zal worden ontvangen als gevolg van een dergelijke relatie.

(j) Echtelijk equivalent. De term echtgenoten equivalent betekent een samenwonende die een relatie bekleedt die in het algemeen gelijkwaardig is aan die van een echtgenoot.