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규정 D (§ 230.500 et seq. 다음 용어는 표시된 의미를 갖습니다.

(a) 공인 투자자. 공인 투자자 란 증권을 매각 할 때 다음 범주에 속하거나 발행자가 다음 범주에 속한다고 합리적으로 믿는 사람을 의미합니다.

( 1) 법의 섹션 3 (a) (2)에 정의 된 은행, 또는 법의 섹션 3 (a) (5) (A)에 정의 된 저축 및 대출 협회 또는 기타 기관 또는 신탁 능력; 1934 년 증권 거래법 15 조에 따라 등록 된 브로커 또는 딜러 1940 년 투자 고 문법 203 조에 따라 등록되었거나 주법에 따라 등록 된 투자 고문 1940 년 투자 자 문법 (Investment Advisers Act)의 섹션 203 (l) 또는 (m)에 따라위원회 등록 면제에 의존하는 모든 투자 자문가; 법의 섹션 2 (a) (13)에 정의 된 보험 회사 1940 년 투자 회사법에 따라 등록 된 투자 회사 또는 해당 법의 섹션 2 (a) (48)에 정의 된 사업 개발 회사 1958 년 중소기업 투자법의 섹션 301 (c) 또는 (d)에 따라 미국 중소기업청이 허가 한 중소기업 투자 회사 통합 농장 및 농촌 개발법의 섹션 384A에 정의 된 농촌 사업 투자 회사 해당 계획의 총 자산이 $ 5,000,000를 초과하는 경우 직원의 이익을 위해 주, 정치 세분 또는 주 또는 정치적 세분의 기관이나 수단에 의해 수립되고 유지되는 계획; 은행, 저축 및 대출 협회 인 해당 법의 섹션 3 (21)에 정의 된 계획 수탁자가 투자 결정을 내린 경우 1974 년 직원 퇴직 소득 보장법의 의미에 속하는 모든 직원 혜택 계획, 보험 회사 또는 등록 된 투자 고문, 또는 직원 복리 후생 플랜의 총 자산이 $ 5,000,000를 초과하는 경우 또는 자기 주도형 플랜 인 경우 공인 투자자 만 투자 결정을 내립니다.

( 2) 1940 년 투자 자 문법의 섹션 202 (a) (22)에 정의 된 모든 민간 사업 개발 회사;

(3) 섹션 501 (c) (3)에 설명 된 모든 조직 총 자산이 $ 5,000,000를 초과하는, 제공된 증권을 취득하려는 특정 목적을 위해 형성되지 않은 내부 수익 코드, 법인, 매사추세츠 또는 이와 유사한 비즈니스 신탁, 파트너십 또는 유한 책임 회사;

(4) 모두 SEC 발행자의 이사, 임원 또는 일반 파트너 제공 또는 판매중인 증권, 해당 발행자의 일반 파트너의 이사, 임원 또는 일반 파트너;

(5) 개인 순자산 또는 해당 개인과 공동 순자산을 가진 자연인 ” 배우자 또는 배우자에 상응하는 금액이 $ 1,000,000를 초과합니다.

(i)이 섹션의 (a) (5) (ii) 항에 명시된 경우를 제외하고이 단락 (a) ( 5) :

(A) 개인의 기본 거주지는 자산으로 포함되지 않습니다.

(B) 개인의 기본 거주지에 의해 확보되는 부채 증권 매각 당시 주거지의 추정 공정 시장 가액은 부채에 포함되지 않습니다. 단, 증권 매각시 미결제 금액이 60 일 전 미결제 금액을 초과하는 경우는 제외됩니다. 주 거주지 취득의 결과를 제외하고 그러한 초과 금액은 책임에 포함됩니다. 그리고

(C) 유가 증권 판매 시점에 주 거주지의 추정 공정 시장 가치를 초과하여 개인의 기본 거주지가 담보 한 부채는 부채로 포함됩니다.

(ii)이 섹션의 단락 (a) (5) (i)는 구매 권리에 따른 증권 구매와 관련된 개인의 순자산 계산에 적용되지 않습니다. 해당 증권, 단 :

(A) 그러한 권리는 2010 년 7 월 20 일자 본인이 보유했습니다.

(B) 다음을 기준으로 공인 투자자 자격을 갖춘 사람 개인이 그러한 권리를 취득한 시점의 순자산 그리고

(C) 2010 년 7 월 20 일에 동일한 발행인의 증권을 보유한 사람.

(6) 개인 소득이 초과 된 모든 자연인 최근 2 년 동안 각각 $ 200,000의 소득 또는 해당 개인의 배우자와의 공동 소득이 해당 연도에 $ 300,000를 초과하고 현재 연도에 동일한 소득 수준에 도달 할 것으로 합리적으로 기대할 수 있습니다.

(7) § 230.506 (b) (2) (에 설명 된대로 정교한 사람이 구매를 지시하는, 제공된 증권을 취득하려는 특정 목적을 위해 형성되지 않은 총 자산이 $ 5,000,000를 초과하는 신탁) ii);

(8) 모든 지분 소유자가 공인 투자자 인 모든 법인

(10) 위원회가 공인 투자자 지위를받을 자격이있는 개인으로 지정한 공인 교육 기관에서 하나 이상의 전문 인증 또는 지정 또는 자격을 보유한 자연인. 이 단락 (a) (10)의 목적을 위해 공인 된 교육 기관의 전문 인증 또는 지정 또는 자격 증명을 지정할지 여부를 결정할 때위원회는 특히 다음 속성을 고려합니다.

(i ) 인증, 지정 또는 자격 증명은 자체 규제 기관 또는 기타 산업 단체에서 관리하는 시험 또는 일련의 시험에서 발생하거나 공인 교육 기관에서 발급 한 경우

(ii) 시험 또는 일련의 시험은 증권 및 투자 분야에 대한 개인의 이해와 정교함을 안정적이고 타당하게 입증하도록 설계되었습니다.

(iii) 그러한 인증, 지정 또는 자격을 취득한 사람은 합리적으로 미래 투자의 장점과 위험을 평가하기 위해 재정 및 비즈니스 문제에 대한 충분한 지식과 경험, 그리고

(iv) 개인이 인증을 보유하고 있다는 표시 서명은 관련 자율 규제 기관 또는 기타 산업 단체에서 공개적으로 제공하거나 독립적으로 검증 가능합니다.

(11) “지식이있는 직원 인 모든 자연인” ,”1940 년 투자 회사법 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4))에 따른 규칙 3c-5 (a) (4)에 정의 된대로, 발행자가 제공하거나 판매하는 증권 발행자의 해당 법령의 섹션 3에 정의 된 투자 회사이지만 해당 법의 섹션 3 (c) (1) 또는 섹션 3 (c) (7)에 규정 된 제외에 해당합니다.

(12) 1940 년 투자 자 문법 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1)에 따른 규칙 202 (a) (11) (G) -1에 정의 된 모든 “가족 사무실”:

(i) 관리중인 자산이 $ 5,000,000를 초과하는 경우

(ii) 제공된 증권을 취득하려는 특정 목적을 위해 형성되지 않은 경우

(iii) 금융 및 금융 분야에 대한 지식과 경험이있는 사람이 미래 투자를 지시하는 사람 그러한 패밀리 오피스가 장래 투자의 장점과 위험을 평가할 수있는 비즈니스 문제; 및

(b) 계열사. 지정된 사람의 계열사 또는 관련 사람은 지정된 사람을 직접 또는 간접적으로 하나 이상의 중개자를 통해 통제하거나 통제하거나 또는 지정된 사람과 공동 통제하는 사람을 의미합니다.

(c) 총 제공 가격. 총 제공 가격은 발행자가 증권 발행을 위해받을 모든 현금, 서비스, 재산, 어음, 채무 취소 또는 기타 대가의 합계를 의미합니다. 증권이 현금 및 비 현금 대가로 제공되는 경우 총 제공 가격은 증권이 현금으로 제공되는 가격을 기준으로합니다. 외화로 수취 한 현금으로 인한 총 공모 가격의 일부는 유가 증권 판매 전 또는 판매 일에 합당한 시간에 유효한 환율로 미국 통화로 변환됩니다.유가 증권이 현금으로 제공되지 않는 경우, 총 제공 가격은 합리적인 시간 내에 이루어진 선의의 판매에 의해 설정된 대가의 가치 또는 판매가없는 경우 결정된 공정 가치를 기준으로합니다. 허용 된 표준에 의해. 비 현금 대가에 대한 그러한 평가는 당시에 합리적이어야합니다.

(d) 사업 결합. 사업 결합은 법령 (17 CFR 230.145)에 따라 규칙 145의 (a) 항에 명시된 유형의 거래 및 한 발행인의 인수와 관련된 모든 거래를 의미하며, 자신 또는 모회사의 전부 또는 일부를 대신합니다. ” s 주식, 인수 직후 인수 발행자가 다른 발행자에 대한 지배권을 가지고있는 경우 (인수 전에 지배력을 가졌는지 여부에 관계없이) 다른 발행자의 주식.

(e) 수의 계산 § § 230.506 (b) 및 230.506 (b)에 따라 구매자 수를 계산할 목적으로 만 다음이 적용됩니다.

(1) 다음 구매자는 제외됩니다.

(i) 구매자와 주 거주지가 동일한 구매자의 친척, 배우자 또는 배우자의 친척

(ii) 구매자와 이 섹션의 단락 (e) (1) (i) 또는 (e) (1) (iii)에 명시된 바와 같이 그와 관련된 사람들은 총괄적으로 유익한 가치의 50 % 이상을 가지고 있습니다. 휴식 (우발적 이익 제외);

(iii) 단락 (e) (1) (i) 또는 (e) (1) (ii)에 명시된 바와 같이 구매자 및 그와 관련된 사람이 속한 기업 또는 기타 조직 이 섹션의 총괄하여 지분 증권 (이사 “적격 주식 제외) 또는 지분 지분의 50 % 이상의 실 소유자 및

(iv) 공인 투자자

( 2) 법인, 합자 회사 또는 기타 법인은 한 명의 구매자로 간주됩니다. 그러나 해당 법인이 제공된 증권을 취득하기위한 특정 목적을 위해 조직되고이 섹션의 (a) (8) 항에 따라 공인 투자자가 아닌 경우 이 섹션의 단락 (e) (1)에 제공된 범위를 제외하고, 법인의 지분 증권 또는 지분 지분의 각 실 소유자는 규정 D (§§ 230.501-230.508)의 모든 조항에 대해 별도의 구매자로 간주됩니다. .

(3) 직원 퇴직 소득 보장법 타이틀 I의 의미에 따른 비 기여 직원 혜택 제도 1974는 수탁자가 계획에 대한 모든 투자 결정을 내리는 한 명의 구매자로 간주됩니다.

(f) 임원 (Executive officer) : 임원은 사장, 주요 사업 단위, 부서 또는 기능 (예 : 영업, 관리 또는 재무)을 담당하는 부사장, 업무를 수행하는 기타 임원을 의미합니다. 정책 결정 기능 또는 발행인을 위해 유사한 정책 결정 기능을 수행하는 기타 사람. 자회사의 임원이 발행인을 위해 정책 결정 기능을 수행하는 경우 발행인의 임원으로 간주 될 수 있습니다.

( g) 최종 명령 최종 명령은 통지 및 청문 기회를 제공하는 해당 법정 당국에 따라 § 230.506 (d) (1) (iii)에 설명 된 연방 또는 주 기관에서 발행 한 서면 지시 또는 선언문을 의미합니다. 연방 또는 주 정부 기관의 최종 처분 또는 조치를 구성합니다.

(h) 발급자. 연방 파산법 (11 USC 101 이하 참조)에 따른 절차의 경우, 소유 한 수탁자 또는 채무자는 법의 섹션 2 (a) (4)에서 발행자 용어의 정의가 적용됩니다. 증권이 계획에 따라 발행되는 경우 계획 또는 개편에 따른 오퍼링의 발행자로 간주됩니다.

(i) 구매자 대리인.구매자 대리인은 다음 조건을 모두 충족하거나 발행자가 다음 조건을 모두 충족한다고 합리적으로 믿는 사람을 의미합니다.

(1) 발행자의 계열사, 이사, 임원 또는 기타 직원이 아닙니다. 또는 구매자가 다음과 같은 경우를 제외하고 모든 종류의 지분 증권의 10 % 이상 또는 발행인 지분의 10 % 이상의 수익 적 소유자 :

(i) 구매자의 친척 유혈, 결혼 또는 입양으로 대표하고 첫 번째 사촌보다 멀리 떨어져 있지 않은 경우

(ii) 단락 (h) (1)에 명시된 바와 같이 구매자 대표 및 그와 관련된 모든 사람이 보유한 신탁 또는 재산 ) (i) 또는 (h) (1) (iii)이 섹션의 총괄적으로 수익 지분 (우발 지분 제외)의 50 % 이상을 가지고 있거나 구매자 대표가 수탁자, 집행자 또는 유사한 자격으로 활동하는 경우 또는

(iii) 단락 (h) (1) (i) 또는 (h) (1) (ii)에 명시된 바와 같이 구매자 대표 및 그와 관련된 모든 사람이 속한 기업 또는 기타 조직 이 섹션의 총괄하여 지분 증권 (이사 “적격 주식 제외) 또는 지분 지분의 50 % 이상의 실 소유자입니다.

(2) 재무 및 비즈니스 문제에 대한 지식과 경험이 있습니다. 단독으로 또는 구매자의 다른 구매자 대표와 함께 또는 구매자와 함께 예상 투자의 장점과 위험을 평가할 수 있습니다.

(3) 구매자가 서면으로 인정한 경우 거래 과정에서 장래 투자의 장단점과 위험을 평가하는 것과 관련하여 구매자 대표가되어야합니다.

(4) 매각 전에 합리적인 시간을 서면으로 구매자에게 공개합니다. 해당 구매자에게 자신 또는 그의 계열사 간의 중요한 관계에 대한 증권 그리고 그 당시 존재하거나, 상호 고려되는 것으로 이해되거나, 지난 2 년 동안 언제라도 존재했던 발행자 또는 그 계열사, 그리고 그러한 관계의 결과로 받거나받을 보상.

(j) 배우자 동등. 배우자 등가물이라는 용어는 일반적으로 배우자와 동등한 관계를 맺고있는 동거자를 의미합니다.