투자 회사 노트

섹션 754 선거는 (기업에 비해) 파트너십에 고유 한 유리한 세금 효율성 도구가 될 수 있습니다. 그러나 복잡성, 관리 부담 및 변화하는 경제 환경은 항상 신중하게 고려해야합니다. 파트너십의 모든 일반 파트너는 이러한 규칙과 그 의미를 알고 있어야합니다.

배경

파트너십 과세를 관장하는 내국세 법 ( “IRC”)의 하위 장, subchapter K는 코드에서 더 복잡한 영역 중 하나입니다. 일반적으로 파트너십에 대한 과세는 다음 두 개념이 혼합되어 있습니다.

• 엔티티 방법 : 파트너 관계를 소유자와 분리 된 별개의 엔티티로 취급합니다.
• 집계 방법 : 파트너 관계를 소유자의 집합으로 취급합니다. 다양한 파트너십 자산의 지분.

이 두 가지 다른 접근 방식은 파트너십 파트너에 대한 “내부”및 “외부”세금 기준의 개념으로 강조됩니다.

• 내부 기준 : 집계 방법의 산물입니다. 각 파트너는 파트너십 자산의 세금 기준에 비례하여 몫을 갖습니다.
• Out 측면 기준 : 이것은 엔티티 방법의 제품입니다. 각 파트너는 파트너쉽 자산과는 별개로 파트너쉽 투자에 대한 세금 기준을 가지고 있습니다. 이는 각 파트너의 기준에 영향을 미치는 항목 (기부금, 분배, 양도, 할당 가능한 수입 및 비용 항목 등)에 의해 결정됩니다.

특정 거래 또는 일생 동안의 이벤트 파트너십은 내부 및 외부 기반의 차이를 초래할 수 있으며 이는 부조리 한 세금 처리를 초래할 수 있습니다. 높은 수준에서 섹션 754 선거의 목적은 이러한 시나리오를 피하기 위해 내부 및 외부 기반을 조정하는 것입니다. 이는 파트너의 파트너 기반 (외부 기반)에 맞게 해당 자산 (내부 기반)의 파트너십 기반을 조정하여 수행됩니다.

기본 조정이 이루어질 수있는 상황

내부 및 외부 기준이 다른 경우 섹션 754 선거가 시행되는 경우 기준 조정을 허용하는 하위 장 K에는 두 개의 섹션이 있습니다.

섹션 743 – 판매 또는 파트너 관계의 지분 양도 교환 또는 파트너 사망시.

양수인 파트너는 파트너 관계 지분 (또는 파트너 관계 지분의 공정 시장 가치 (FMV))의 구매 가격에 해당하는 외부 세금 기준을받습니다. 파트너의 죽음). 파트너쉽 자산의 내부 기반과 관련하여 양수인 파트너는 양도자 파트너의 “입장에 들어가서”파트너쉽 자산에서 자신의 비례 몫의 기반을 할당받습니다. 따라서 자산의 파트너쉽 기반에 대해 섹션 743 기본 조정이 이루어집니다. 양수인 파트너의 내부 기준은 외부 기준과 동일합니다. 자산 기준에 대한 이러한 조정은 양수인 파트너에게만 할당됩니다.

섹션 734 – 파트너에게 파트너십 자산 분배.

배포자 파트너는 자신의 파트너십 지분을 청산하는 대가로 재산을 받고 해당 지분의 청산에 대한 손익을 인식합니다. 손익 금액은 파트너십의 외부 기반을 기반으로하며 그에게 배분 된 자산에 대한 내부 기준의 비례 적 몫 나머지 파트너십 자산의 기준은 배분 파트너가 인식 한 손익으로 조정할 수 있습니다. 이 조정은 나머지 모든 파트너에게 할당됩니다.

기본 발산 영향

내부 및 외부 기준의 차이는 파트너가 인식하는 손익의시기와 특성에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. . 이를 설명하기 위해 아래 예를 참조하십시오.

이 예는 섹션 743 (b) 조정에 관한 것입니다. 이러한 조정은 헤지 펀드와 사모 펀드에서 더 일반적입니다.

Investment Partnership ABC는 파트너 A, B, C에 의해 형성되어 각각 100 만 달러를 기부합니다. ABC는 주식 포트폴리오를 구입하고 비용을 지불하기 위해 약간의 현금을 보유합니다. 다음은 형성 직후의 대차 대조표입니다.

일정 기간이 지나면 주식 포트폴리오의 가치가 증가합니다. 그러나 파트너 A는 자본 계정의 FMV와 동일한 금액으로 파트너 D에게 투자를 매각하기로 결정합니다.

이자 매각 전

이자 판매 후

파트너 D는 구매 가격과 동일한 외부 기준을 가지고 있습니다. 2 백만 달러. 그러나 주식에서 파트너십의 내부 베이시스 중 그의 할당 가능한 몫은 100 만 달러 (3 백만 달러의 1/3)입니다.파트너 A는 주식 포트폴리오에 대한 미실현의 결과 인 파트너십 지분 매각으로 백만 달러의 이익을 실현했습니다. 이후에 Partnership ABC가 주식 포트폴리오를 매각하기로 결정하면 3 백만 달러의 이익을 실현하고 나머지 파트너 (파트너 D 포함)에게 할당됩니다.

효과는 파트너 A와 파트너 D 모두 동일한 이익에 대해 과세되었으며, 이는 분명히 최적의 결과가 아닙니다.

만기 과세 연도에 파트너십이 청산하기로 결정한 경우, 파트너 D는 (더 높은 세금 기준의 결과로) 백만 달러의 세금 손실을 실현할 것입니다. 이것은 이전의 이중 과세 상황을 수정하는 것처럼 보입니다. 그러나 자본 손실의 공제에 대한 제한뿐만 아니라시기 문제가 있습니다. 파트너 D가 청산 연도의 자본 손실을 상쇄 할 자본 이득이없는 개인 인 경우, 그는 $ 3,000의 공제로 제한됩니다. 이로 인해 수정하는 데 상당한 시간이 소요될 수있는 이중 세금 상황이 발생할 수 있습니다.

조정 작동 방식

위 시나리오는 754 조를 작성하는 기금으로 해결할 수 있습니다. 섹션 743 (b)에 따라 선거 및 기준 조정. 파트너쉽 자산 기준의 조정은 파트너쉽 자산의 조정 된 기준에 대한 그의 비례 지분을 뺀 파트너쉽 양수인의 초기 기준과 동일합니다. 위의 예에서 파트너십 자산의 베이시스가 100 만 달러 증가합니다 (초기 외부 베이시스 $ 3 백만에서 자산의 조정 된 내부 베이시스 $ 2 백만 차감).

다시 말하지만, IRC 섹션 743 (b)에서는 전체 기본 단계가 양수 파트너에게 할당된다는 사실을 기억하는 것이 중요합니다.

기준 조정 할당

IRC 섹션 755에 따른 규정은 기준 조정 할당 방법에 대한 지침을 제공합니다. 규정에 설명 된 세 가지 시나리오가 있습니다.

이 게시물의 목적을 위해, 헤지 펀드 및 사모 펀드에 가장 적용 가능한 섹션 743 (b)에 초점을 맞출 것입니다. 자금.

FMV는 모든 파트너십 자산에 할당되며 모든 자산은 자본 자산 / 섹션 1231 자산 (자본 이득 자산) 또는 기타 자산 (일반 소득 자산)으로 분류되어야합니다. 펀드 맥락에서 대부분의 자산은 자본 이득 자산 일 것입니다. 첫째, 베이시스 조정은 두 클래스간에 할당 된 다음 클래스 내의 각 자산에 할당됩니다.

클래스 간 및 각 클래스 내의 베이시스 조정 할당은 손익의 할당에 의해 결정됩니다. 양수인 파트너는 파트너쉽 지분 양도 직후에 파트너쉽이 자산의 FMV에 대한 가상의 청산을 받았을 경우 받게됩니다. “가상”손익을 결정하는 기준은 양도자 파트너의이 월세 기준입니다.

• 일반 클래스에 할당 된 금액은 총 소득, 이익 또는 손실이됩니다. ORDINARY 자산 매각에서 양수인 파트너에게 할당
• 나머지는 자본 자산에 할당됩니다.

예제

• 가상 청산은 파트너 T에게 $ 45,000의 순 실현 이익을 제공합니다 (파트너 A의 이월 기준 $ 75,000에서 $ 120,000에서 차감 한 수익).
• 이익 / 손실의 일반적인 부분은 $ (1,250)의 손실입니다 (FMV $ 47,500의 50 %에서 $ 50,000를 차감). 그러면 $ 46,250의 이익이 자본 이득 재산에 할당됩니다.
• 각 그룹의 자산 사이에서 베이시스 조정의 할당은 각 자산의 가상 판매로 이어지는 T의 손익에 따라 이루어집니다. 아래를 참조하십시오.

필수 기준 감소

위의 예에서 알 수 있듯이 자산에서 파트너십 기반을 “강화”하기위한 선택은 납세자 친화적 인 선거입니다. 안타깝게도 파트너의 외부 기반이 각각의 내부 기반보다 낮은 상황이 발생하면 기반을 “단계적으로 낮추기”위해 파트너십이 필요할 수 있습니다. 위의 예에서 기반이 “단계적으로” 이중 세금 상황이 발생할 수 있습니다. 마찬가지로, 외부 기준이 내부 기준보다 적을 경우 두 납세자가 동일한 공제를받는 상황이 발생할 수 있습니다.

2004 년 고용 법에 의해 섹션 743 및 734는 모두 다음과 같은 경우 의무적 기준 감소를 포함하도록 수정되었습니다. 파트너쉽은이자 양도 직후에 “실질적인 기본 손실”이 있거나 (섹션 743) 파트너쉽 자산 분배 직후에 “실질적인 기준 감소”가 있습니다 (섹션 734).

실질적인 내장 손실 (섹션 743) : 자산에 대한 파트너십의 세금 기준 총액이이자 이전 직후 자산의 총 공정 시장 가치를 $ 250,000 이상 초과합니다. 다시 말하지만 이는 양수인 파트너에게만 할당됩니다.

실질적인 기준 감소 (섹션 734) : 재산의 분배는 배급 파트너가 자신의 외부 기준보다 내부 기준이 낮은 재산을 받게되며, 배포자 파트너가 $ 250,000 이상의 손실을 인식합니다. 이 손실은 나머지 모든 파트너에게 할당됩니다.

기타 문제

기금이 IRC 섹션 754를 선택하기 전에 고려해야 할 몇 가지 다른 항목이 있습니다. 첫째, IRS의 동의없이 취소 할 수 없습니다. 선거가 이루어지면 섹션 743 또는 734의 정의를 충족하는 모든 거래는 세금 우대 여부에 관계없이 기준 조정이 필요합니다. 헤지 / 사모 펀드 공간에서 펀드가 순 감가 포지션에있을 때 섹션 754 선택이 이루어질 수 있지만, 섹션 743 또는 734 거래시 시장이 변경 될 수 있고 펀드가 순 감가 상각 포지션에있을 수 있습니다. 나오다. 이것은 고려해야 할 사항입니다.

또한 자산별로 조정이 이루어지고 섹션 743 또는 734 거래가 여러 개있을 수 있기 때문에 추적이 가능합니다. 조정은 행정적으로 부담이 될 수 있습니다. 이것은 또한 고려되어야합니다.

결론

섹션 754 선거는 (기업에 비해) 파트너십에 고유 한 유리한 세금 효율성 도구가 될 수 있습니다. 그러나 복잡성, 행정적 부담 및 변화하는 경제 환경은 항상 신중하게 고려해야합니다.

더 나아가 의무적 기초 축소는주의하지 않는 함정이 될 수 있으므로 항상 고려되어야합니다. 파트너쉽의 모든 일반 파트너는 이러한 규칙과 그 의미를 알고 있어야합니다.