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Come utilizzati nel Regolamento D (§ 230.500 e segg. di questo capitolo), i seguenti termini avranno il significato indicato:

(a) Investitore accreditato. Per investitore accreditato si intende qualsiasi persona che rientra in una delle seguenti categorie o che lemittente ritiene ragionevolmente rientrare in una delle seguenti categorie, al momento della vendita dei titoli a tale persona:

( 1) Qualsiasi banca come definita nella sezione 3 (a) (2) della Legge, o qualsiasi associazione di risparmio e prestito o altra istituzione come definita nella sezione 3 (a) (5) (A) della Legge se agisce in proprio o capacità fiduciaria; qualsiasi broker o intermediario registrato ai sensi della sezione 15 del Securities Exchange Act del 1934; qualsiasi consulente per gli investimenti registrato ai sensi della sezione 203 dellInvestment Advisers Act del 1940 o registrato ai sensi delle leggi di uno stato; qualsiasi consulente per gli investimenti che fa affidamento sullesenzione dalla registrazione presso la Commissione ai sensi della sezione 203 (l) o (m) dellInvestment Advisers Act del 1940; qualsiasi compagnia di assicurazioni come definita nella sezione 2 (a) (13) della Legge; qualsiasi società di investimento registrata ai sensi dellInvestment Company Act del 1940 o una società di sviluppo aziendale come definita nella sezione 2 (a) (48) di tale legge; qualsiasi Small Business Investment Company autorizzata dalla US Small Business Administration ai sensi della sezione 301 (c) o (d) dello Small Business Investment Act del 1958; qualsiasi Società di investimento aziendale rurale come definita nella sezione 384A del Testo Unico dellagricoltura e dello sviluppo rurale; qualsiasi piano stabilito e mantenuto da uno stato, dalle sue suddivisioni politiche, o da qualsiasi agenzia o ente strumentale di uno stato o sue suddivisioni politiche, a beneficio dei suoi dipendenti, se tale piano ha un patrimonio totale superiore a $ 5.000.000; qualsiasi piano di benefici per i dipendenti ai sensi del Employee Retirement Income Security Act del 1974 se la decisione di investimento è presa da un fiduciario del piano, come definito nella sezione 3 (21) di tale legge, che è una banca, unassociazione di risparmio e prestito, compagnia di assicurazioni, o consulente di investimento registrato, o se il piano per benefici ai dipendenti ha un patrimonio totale superiore a $ 5.000.000 o, se un piano autodiretto, con decisioni di investimento prese esclusivamente da persone che sono investitori accreditati;

( 2) Qualsiasi società di sviluppo aziendale privata come definita nella sezione 202 (a) (22) dellInvestment Advisers Act del 1940;

(3) Qualsiasi organizzazione descritta nella sezione 501 (c) (3) del Internal Revenue Code, corporation, Massachusetts o simili business trust, partnership o società a responsabilità limitata, non costituite allo scopo specifico di acquisire i titoli offerti, con un patrimonio totale superiore a $ 5.000.000;

(4) Qualsiasi amministratore, dirigente o socio accomandatario dellemittente del sec beni oggetto di offerta o vendita, o qualsiasi amministratore, dirigente o socio accomandatario di un socio accomandatario di tale emittente;

(5) Qualsiasi persona fisica il cui patrimonio netto individuale o patrimonio netto congiunto con quella persona ” s coniuge o equivalente del coniuge, supera $ 1.000.000;

(i) Ad eccezione di quanto previsto nel paragrafo (a) (5) (ii) di questa sezione, ai fini del calcolo del patrimonio netto ai sensi del presente paragrafo (a) ( 5):

(A) La residenza principale della persona non deve essere inclusa come un bene;

(B) Indebitamento garantito dalla residenza principale della persona, su al valore equo di mercato stimato della residenza principale al momento della vendita dei titoli, non deve essere incluso come passività (eccetto che se limporto di tale indebitamento in essere al momento della vendita dei titoli supera limporto in essere 60 giorni prima tale periodo, diverso da quello derivante dallacquisizione della residenza principale, limporto di tale eccedenza sarà incluso come passività); e

(C) Lindebitamento garantito dalla residenza principale della persona superiore al valore equo di mercato stimato della residenza principale al momento della vendita dei titoli deve essere incluso come passività;

(ii) Il paragrafo (a) (5) (i) di questa sezione non si applicherà a nessun calcolo del patrimonio netto di una persona effettuato in connessione con un acquisto di titoli in conformità con un diritto di acquisto tali titoli, a condizione che:

(A) Tale diritto fosse detenuto dalla persona il 20 luglio 2010;

(B) La persona qualificata come investitore accreditato sulla base di patrimonio netto nel momento in cui la persona ha acquisito tale diritto; e

(C) La persona possedeva titoli dello stesso emittente, ad eccezione di tale diritto, il 20 luglio 2010.

(6) Qualsiasi persona fisica che avesse un reddito individuale in eccesso di $ 200.000 in ciascuno dei due anni più recenti o un reddito congiunto con il coniuge o lequivalente del coniuge di quella persona superiore a $ 300.000 in ciascuno di quegli anni e ha una ragionevole aspettativa di raggiungere lo stesso livello di reddito nellanno in corso;

(7) Qualsiasi trust, con un patrimonio totale superiore a $ 5.000.000, non costituito allo scopo specifico di acquisire i titoli offerti, il cui acquisto è diretto da una persona sofisticata come descritto nel § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Qualsiasi entità in cui tutti i proprietari di azioni sono investitori accreditati;

(10) Qualsiasi persona fisica in possesso in regola di una o più certificazioni professionali o designazioni o credenziali di un istituto di istruzione accreditato che la Commissione ha designato come persona che qualifica per lo stato di investitore accreditato. Nel determinare se designare una certificazione professionale o designazione o credenziale da un istituto di istruzione accreditato ai fini del presente paragrafo (a) (10), la Commissione prenderà in considerazione, tra gli altri, i seguenti attributi:

(i ) La certificazione, designazione o credenziale deriva da un esame o da una serie di esami amministrati da un organismo di autoregolamentazione o da un altro ente industriale o è rilasciata da un istituto di istruzione accreditato;

(ii) Lesame o serie di esami è progettata per dimostrare in modo affidabile e valido la comprensione e la sofisticazione di un individuo nelle aree dei titoli e degli investimenti;

(iii) Ci si può ragionevolmente aspettare che le persone che ottengono tale certificazione, designazione o credenziale abbiano conoscenza ed esperienza sufficienti in questioni finanziarie e aziendali per valutare i meriti e i rischi di un potenziale investimento; e

(iv) unindicazione che un individuo possiede la certificazione o la firma è resa pubblicamente disponibile dallorganismo di autoregolamentazione competente o da un altro ente industriale o è altrimenti verificabile in modo indipendente;

(11) Qualsiasi persona fisica che sia un “dipendente informato , “Come definito nella regola 3c-5 (a) (4) ai sensi dellInvestment Company Act del 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), dellemittente dei titoli offerti o venduti se lemittente sarebbe una società di investimento, come definita nella sezione 3 di tale atto, ma per lesclusione prevista dalla sezione 3 (c) (1) o dalla sezione 3 (c) (7) di tale atto;

(12) Qualsiasi “family office”, come definito nella regola 202 (a) (11) (G) -1 ai sensi dellInvestment Advisers Act del 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) Con asset in gestione superiori a $ 5.000.000,

(ii) Non formato allo scopo specifico di acquisire i titoli offerti, e

(iii) il cui investimento potenziale è diretto da una persona che ha tale conoscenza ed esperienza in campo finanziario e questioni aziendali che tale family office è in grado di valutare i meriti e i rischi del potenziale investimento; e

(b) Affiliato. Un affiliato o una persona affiliata a una determinata persona indica una persona che direttamente o indirettamente tramite uno o più intermediari, controlla o è controllata dalla persona specificata o è sotto il controllo comune.

(c) Prezzo di offerta aggregato. Per prezzo di offerta aggregato si intende la somma di tutti i contanti, servizi, proprietà, note, cancellazione del debito o altro corrispettivo che un emittente deve ricevere per lemissione dei suoi titoli. Laddove i titoli siano offerti sia in contanti che a fronte di un corrispettivo non in contanti, il prezzo di offerta aggregato sarà basato sul prezzo al quale i titoli sono offerti in contanti. Qualsiasi parte del prezzo di offerta aggregato attribuibile al contante ricevuto in una valuta estera sarà convertita nella valuta degli Stati Uniti al tasso di cambio in vigore in un momento ragionevole prima o alla data della vendita dei titoli.Se i titoli non sono offerti in contanti, il prezzo di offerta aggregato deve essere basato sul valore del corrispettivo stabilito dalle vendite in buona fede di quel corrispettivo effettuate entro un termine ragionevole, o, in assenza di vendite, sul valore equo determinato da uno standard accettato. Tali valutazioni di corrispettivi non in contanti devono essere ragionevoli al momento in cui sono effettuate.

(d) Aggregazione aziendale. Per aggregazione aziendale si intende qualsiasi transazione del tipo specificato nel paragrafo (a) della regola 145 ai sensi della legge (17 CFR 230.145) e qualsiasi transazione che comporti lacquisizione da parte di un emittente, in cambio di tutto o parte del proprio o della sua società madre ” s azioni, azioni di un altro emittente se, immediatamente dopo lacquisizione, lemittente acquirente ha il controllo dellaltro emittente (indipendentemente dal fatto che ne avesse o meno il controllo prima dellacquisizione).

(e) Calcolo del numero di acquirenti. Ai fini del calcolo del numero di acquirenti ai sensi del § § 230.506 (b) e 230.506 (b), si applica quanto segue:

(1) Sono esclusi i seguenti acquirenti:

(i) Qualsiasi parente, coniuge o parente del coniuge di un acquirente che abbia la stessa residenza principale dellacquirente;

(ii) Qualsiasi trust o proprietà in cui un acquirente e uno qualsiasi dei le persone a lui legate come specificato nel paragrafo (e) (1) (i) o (e) (1) (iii) di questa sezione hanno collettivamente più del 50 per cento del riposo (esclusi gli interessi potenziali);

(iii) Qualsiasi società o altra organizzazione di cui un acquirente e una delle persone a lui correlate come specificato al paragrafo (e) (1) (i) o (e) (1) (ii) di questa sezione sono collettivamente titolari effettivi di oltre il 50% dei titoli azionari (escluse le azioni qualificate degli amministratori) o delle partecipazioni; e

(iv) qualsiasi investitore accreditato.

( 2) Una società, partnership o altra entità deve essere considerata come un acquirente. Se, tuttavia, tale entità è organizzata per lo scopo specifico di acquisire i titoli offerti e non è un investitore accreditato ai sensi del paragrafo (a) (8) della presente sezione , quindi ogni beneficiario effettivo di titoli di capitale o partecipazioni nellentità deve contare come acquirente separato per tutte le disposizioni del Regolamento D (§§ 230.501-230.508), tranne nella misura prevista nel paragrafo (e) (1) della presente sezione .

(3) Un piano di benefici per i dipendenti non contributivo ai sensi del titolo I del Employee Retirement Income Security Act del Il 1974 sarà conteggiato come un acquirente se il fiduciario prende tutte le decisioni di investimento per il piano.

(f) Funzionario esecutivo. Per dirigente esecutivo si intende il presidente, qualsiasi vicepresidente responsabile di ununità aziendale, divisione o funzione principale (come vendite, amministrazione o finanza), qualsiasi altro funzionario che svolge una funzione di definizione delle politiche o qualsiasi altra persona che svolge funzioni di definizione delle politiche simili per lemittente. I funzionari esecutivi delle controllate possono essere considerati funzionari esecutivi dellemittente se svolgono tali funzioni di definizione delle politiche per lemittente.

( g) Ordine finale. Per ordine finale si intende una direttiva scritta o una dichiarazione dichiarativa emessa da unagenzia federale o statale descritta al § 230.506 (d) (1) (iii) sotto lautorità legale applicabile che prevede preavviso e unopportunità di audizione, che costituisce una disposizione o azione finale da parte di tale agenzia federale o statale.

(h) Emittente. Si applica la definizione del termine emittente nella sezione 2 (a) (4) della Legge, salvo che nel caso di un procedimento ai sensi del Codice federale dei fallimenti (11 USC 101 e seguenti), lamministratore fiduciario o il debitore in possesso dovrà essere considerato lemittente in unofferta nellambito di un piano o di una riorganizzazione, se i titoli devono essere emessi nellambito del piano.

(i) Rappresentante dellacquirente.Rappresentante dellacquirente indica qualsiasi persona che soddisfa tutte le seguenti condizioni o che lemittente ritiene ragionevolmente soddisfi tutte le seguenti condizioni:

(1) Non è un affiliato, direttore, funzionario o altro dipendente dellemittente , o beneficiario effettivo del 10% o più di qualsiasi classe di titoli azionari o del 10% o più della partecipazione nellemittente, tranne nel caso in cui lacquirente sia:

(i) Un parente dellacquirente rappresentante per sangue, matrimonio o adozione e non più lontano di un cugino di primo grado;

(ii) Un trust o una proprietà in cui il rappresentante dellacquirente e qualsiasi persona a lui correlata come specificato al paragrafo (h) (1 ) (i) o (h) (1) (iii) di questa sezione hanno collettivamente più del 50% dellinteresse beneficiario (esclusi gli interessi contingenti) o di cui il rappresentante dellacquirente funge da fiduciario, esecutore testamentario o in qualsiasi altra veste simile; o

(iii) Una società o altra organizzazione di cui il rappresentante dellacquirente e qualsiasi persona a lui correlata come specificato nel paragrafo (h) (1) (i) o (h) (1) (ii) di questa sezione sono collettivamente i titolari effettivi di oltre il 50 percento dei titoli azionari (escluse le azioni qualificate degli amministratori) o delle partecipazioni;

(2) ha una tale conoscenza ed esperienza in questioni finanziarie e commerciali che egli è in grado di valutare, da solo o insieme ad altri rappresentanti dellacquirente, o insieme allacquirente, i meriti e i rischi del potenziale investimento;

(3) è riconosciuto dallacquirente per iscritto, durante il corso della transazione, essere il suo rappresentante dellacquirente in relazione alla valutazione dei meriti e dei rischi del potenziale investimento; e

(4) comunica allacquirente per iscritto un tempo ragionevole prima della vendita di titoli a tale acquirente qualsiasi rapporto materiale tra lui o le sue affiliate e lemittente o le sue affiliate che allora esistono, che si intendono reciprocamente contemplati o che sono esistiti in qualsiasi momento durante i due anni precedenti, e qualsiasi compenso ricevuto o da ricevere come risultato di tale rapporto.

(j) Equivalente sponsale. Il termine equivalente coniugale indica un convivente che occupa una relazione generalmente equivalente a quella di un coniuge.