Ugrás a fő tartalomra – Billentyűzet elérhető
A D. szabályban használtak szerint (230.500. fejezetben) a következő kifejezések jelentése a következő:
a) Akkreditált befektető. Akkreditált befektető az a személy, aki az alábbi kategóriák bármelyikébe tartozik, vagy akiről a kibocsátó ésszerűen meggyőződése szerint a következő kategóriák valamelyikébe tartozik, az értékpapírok eladása esetén:
( 1) Bármely, a törvény 3. szakasza a) pontjának 2. alpontjában meghatározott bank, vagy bármely törvényi takarékossági és hitelszövetkezet, illetve a törvény 3. szakasza a) pontjának 5. alpontjában meghatározott egyéb intézmény, függetlenül attól, hogy a magánszemélyében jár-e el vagy bizalmi kapacitás; bármely bróker vagy kereskedő, akit az 1934. évi értékpapír-tőzsdei törvény 15. szakasza alapján regisztráltak; bármely befektetési tanácsadó, akit az 1940. évi befektetési tanácsadókról szóló törvény 203. szakasza alapján regisztráltak, vagy valamely állam törvényei szerint regisztráltak; bármely befektetési tanácsadó, aki az 1940. évi befektetési tanácsadókról szóló törvény 203. cikkének l) vagy m) pontja alapján a Bizottságnál történő regisztráció alóli mentességre hivatkozik; a törvény 2. szakasza a) pontjának 13. alpontjában meghatározott biztosítótársaság; bármely befektetési társaság, amelyet az 1940. évi befektetési társaságokról szóló törvény alapján bejegyeztek, vagy az e törvény 2. szakasza a) pontjának 48. alpontjában meghatározott üzletfejlesztési társaság; bármely kisvállalkozói befektetési társaság, amelyet az Egyesült Államok Kisvállalkozási Adminisztrációja engedélyezett az 1958. évi kisvállalkozói befektetési törvény 301. szakaszának c) vagy d) pontja alapján; bármely, az összevont mezőgazdasági és vidékfejlesztési törvény 384A. szakaszában meghatározott vidéki üzleti befektetési társaság; bármely állam, annak politikai alegységei, vagy bármely állam vagy politikai alosztályának bármely ügynöksége vagy eszközei által létrehozott és fenntartott terv az alkalmazottak javára, ha az ilyen terv vagyona meghaladja az 5 000 000 dollárt; bármely munkavállalói juttatási program az 1974. évi munkavállalói nyugdíjjövedelem-biztonsági törvény értelmében, ha a befektetési döntést az ilyen törvény 3. szakaszának 21. pontjában meghatározott biztosító vagyonkezelő hozza meg, amely akár bank, takarékpénztár és hitelegyesület, biztosítótársaság, vagy bejegyzett befektetési tanácsadó, vagy ha a munkavállalói juttatási program teljes vagyona meghaladja az 5 000 000 dollárt, vagy ha önirányítási terv, akkor kizárólag akkreditált befektetők által hozott befektetési döntéseket hoznak;
( 2) Bármely magánvállalkozás-fejlesztő társaság, az 1940. évi befektetési tanácsadókról szóló törvény 202. szakasza a) pontjának 22. alpontjában meghatározottak szerint;
(3) Bármely szervezet, amely az 501. szakasz c) pontjának 3. alpontjában szerepel. Belső bevételi kód, vállalat, Massachusetts vagy hasonló üzleti vagyonkezelő társaság, partnerség vagy korlátolt felelősségű társaság, amelyet nem a felajánlott értékpapírok megszerzésének konkrét céljára hoztak létre, teljes vagyona meghaladja az 5 000 000 dollárt;
(4) Bármely a sec kibocsátójának igazgatója, ügyvezetõ tisztviselõje vagy ügyvezetõ partnere kínált vagy eladott szolgáltatások, vagy az adott kibocsátó igazgatója, ügyvezető tisztviselője vagy ügyvezető partnerének általános partnere; házastársa vagy házastársa ekvivalense meghaladja az 1 000 000 dollárt;
(i) Az e bekezdés a) pontjának 5. alpontjának ii. alpontjában foglaltak kivételével az a) pont szerinti nettó vagyon kiszámításához ( 5):
(A) A személy elsődleges lakóhelye nem szerepel eszközként;
(B) A személy elsődleges lakóhelye által biztosított eladósodás, legfeljebb az elsődleges lakóhely becsült valós piaci értékéhez az értékpapírok eladása idején nem tartoznak kötelezettségként (kivéve, ha az értékpapírok eladásakor fennálló ilyen adósság összege meghaladja az előtte 60 nappal fennálló összeget ilyenkor, nem az elsődleges lakóhely megszerzésének eredményeként, az ilyen többlet összegét kötelezettségként kell figyelembe venni); és
(C) az adósságot, amelyet a személy elsődleges lakóhelye biztosít, meghaladja az elsődleges lakóhely becsült valós piaci értékét az értékpapírok értékesítése idején, kötelezettségként kell beszámítani; / p>
(ii) E szakasz a) pontjának 5. alpontjának i) alpontja nem alkalmazandó az értékpapír-vásárlással kapcsolatban a vásárlási joggal összhangban elért nettó vagyon kiszámítására. ilyen értékpapírok, feltéve, hogy:
(A) ilyen jog 2010. október 20-án a személy birtokában volt;
(B) az a személy, aki akkreditált befektetőnek minősült a nettó vagyon, amikor a személy ilyen jogot szerzett; és
(C) A személy 2010. július 20-án ugyanazon kibocsátó értékpapírjaival rendelkezett, kivéve ezt a jogot.
Az együttes nettó vagyon kiszámításához az a) pont 5. pontjában: a közös nettó vagyon a befektető és a házastárs vagy a házastárs egyenértékének összesített nettó értéke lehet; az eszközöket nem kell közösen tartani, hogy a számításba bekerüljenek.E bekezdés a) pontjának 5. alpontjában szereplő közös nettó vagyonra való hivatkozás nem követeli meg az értékpapírok közös megvásárlását.
(6) Bármely természetes személy, akinek egyéni jövedelme meghaladja a 200 000 dollár a legutóbbi két évben, vagy az adott személy házastársával vagy házastársaival egyenértékű jövedelem, amely meghaladja a 300 000 dollárt ezekben az években, és ésszerűen elvárja, hogy az adott évben elérje ugyanazt a jövedelmi szintet;
(7) Bármely olyan bizalom, amelynek teljes vagyona meghaladja az 5 000 000 dollárt, és amelyet nem a felajánlott értékpapírok megszerzésének konkrét céljára hoztak létre, és amelynek megvásárlását egy kifinomult személy irányítja, a 230.506. § b) pontjának 2. alpontjában leírtak szerint ( ii);
(8) Bármely jogalany, amelyben az összes részvénytulajdonos akkreditált befektető;
Megengedett, hogy a részvénytulajdon különféle formáit átkutassuk a természetes személyek számára az egységek akkreditált befektetői státusának az a) pont 8. pontja szerinti meghatározásakor. a személyek maguk is akkreditált befektetők, és ha az akkreditált befektetői státuszt igénylő szervezet összes többi részvénytulajdonosa akkreditált befektető, akkor ez az (a) (8) bekezdés rendelkezésre állhat.
(10) Bármely természetes személy, aki jó minősítéssel rendelkezik egy vagy több olyan akkreditált oktatási intézmény szakmai igazolásával, megnevezésével vagy igazolásával, amelyet a Bizottság minősített magánszemélyként akkreditált befektetői státuszra jelöl ki. Annak eldöntésekor, hogy az a) pont 10. alpontja céljából ki kell-e jelölni egy akkreditált oktatási intézmény szakmai tanúsítását, megnevezését vagy igazolását, a Bizottság figyelembe veszi többek között a következő tulajdonságokat:
(i ) A tanúsítvány, a kijelölés vagy a bizonyítvány egy önszabályozó szervezet vagy más iparági szerv által vezetett vizsga vagy vizsgasorozatból származik, vagy akkreditált oktatási intézmény állítja ki;
(ii) a vizsga ill. A vizsgálatsorozat célja, hogy megbízhatóan és érvényesen igazolja az egyén megértését és kifinomultságát az értékpapírok és a befektetés területén.
(iii) Az ilyen tanúsítást, kijelölést vagy megbízólevelet megszerző személyektől ésszerűen elvárható, hogy elegendő ismeret és tapasztalat pénzügyi és üzleti kérdésekben a leendő befektetés érdemének és kockázatának értékeléséhez; és
(iv) annak jelzése, hogy az egyén rendelkezik tanúsítással vagy az aláírást vagy az érintett önszabályozó szervezet vagy más iparági szerv teszi nyilvánosan elérhetővé, vagy más módon, függetlenül ellenőrizhető;
A Bizottság az a) pont 10. alpontjának alkalmazásában szakmai tanúsítványokat, megnevezéseket vagy megbízólevéleket rendeléssel, értesítés és nyilvános észrevételezés lehetősége alapján jelöl ki. A Bizottság által jelenleg a fenti kritériumoknak elismert szakmai képesítéseket, megnevezéseket vagy képesítéseket a Bizottság honlapján teszik közzé.
(11) Bármely természetes személy, aki “hozzáértő alkalmazott” , Az 1940. évi befektetési társaságokról szóló törvény (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)) 3c-5 (a) (4) szabályában meghatározottak szerint az ajánlott vagy eladott értékpapírok kibocsátójának, ha a kibocsátó befektetési társaság lenne, az ilyen törvény 3. szakaszában meghatározottak szerint, de az ilyen jogi aktus 3. szakaszának c) pontjának 1. alpontja vagy 3. szakasza c) pontjának 7. alpontja alapján kizárva;
(12) Bármely “családi iroda”, az 1940. évi befektetési tanácsadókról szóló törvény (20 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1) 202 (a) (11) (G) -1 szabálya szerint:
(i) Kezelt eszközök felett meghaladja az 5 000 000 USD-t,
(ii) Ez nem a felajánlott értékpapírok megszerzésének konkrét célja, és
(iii) kinek a leendő befektetését olyan személy irányítja, aki rendelkezik ilyen ismeretekkel és tapasztalattal a pénzügyi és üzleti szempontból fontos, hogy az ilyen családi iroda képes legyen értékelni a leendő befektetés érdemeit és kockázatait; és
(b) Társult vállalkozás. Egy meghatározott személy leányvállalata vagy kapcsolt személy olyan személyt jelent, aki közvetlenül vagy közvetve egy vagy több közvetítő útján ellenőrzi a ellenőrzött személyt, ellenőrzése alatt áll, vagy közös ellenőrzése alatt áll.
c) összesített ajánlati ár. Az összesített ajánlati ár az összes készpénz, szolgáltatás, ingatlan, kötvény, adósság törlése vagy egyéb, a kibocsátó által az értékpapírok kibocsátásáért fizetendő ellenérték összegét jelenti. Ha értékpapírokat kínálnak mind készpénzben, mind nem készpénzben, az összesített ajánlati ár azon az áron alapul, amelyen az értékpapírokat készpénzért kínálják. Az összesített ajánlati árnak a külföldi pénznemben kapott készpénznek tulajdonítható részét az Egyesült Államok pénznemére kell átszámítani az értékpapírok értékesítését megelőzően vagy annak időpontjában érvényes ésszerű időpontban érvényes devizaárfolyamon.Ha az értékpapírokat nem készpénzért ajánlják fel, az összesített ajánlati árnak az ellenérték jóhiszemű értékesítésével megállapított ellenértéknek ésszerű időn belül megállapított értékén kell alapulnia, vagy értékesítés hiányában a meghatározott valós értéken. elfogadott szabvány szerint. A nem készpénzes ellenérték ilyen értékelésének ésszerűnek kell lennie az adott időpontban.
(d) Üzleti kombináció. Üzleti kombináció minden olyan típusú ügylet, amelyet a törvény a 145. szabály a) pontjában határoz meg (17 CFR 230.145), és minden olyan ügylet, amely magában foglalja egy kibocsátó általi megszerzését saját vagy anyavállalatának egészéért vagy egy részéért cserébe. ” részvényei, egy másik kibocsátó részvényei, ha a felvásárló kibocsátó közvetlenül az akvizíciót követően rendelkezik irányítással a másik kibocsátó felett (függetlenül attól, hogy a megszerzés előtt rendelkezett-e irányítással).
(e) A részvények számának kiszámítása A vásárlók számának kiszámításához, csak a 230.506 (b) és a 230.506 (b) § alapján, a következőket kell alkalmazni:
(1) A következő vevőket nem kell kizárni:
(i) a vevő bármely rokona, házastársa vagy házastársának rokona, akinek elsődleges lakóhelye van a vevővel;
(ii) minden olyan vagyonkezelő vagy ingatlan, amelyben a vevő és bármely az e szakasz 1. pontjának i. alpontjában vagy e. pontjának 1. alpontjának iii. alpontjában meghatározott, vele kapcsolatban álló személyek együttesen rendelkeznek a jótékony intenzitás több mint 50 százalékával pihenés (a feltételes kamatok kivételével);
(iii) bármely vállalat vagy más szervezet, amelynek vevője és a vele kapcsolatban álló személyek bármelyike az e) pont 1. pontjának i. alpontjában vagy az e. pont 1. pontjának ii. alpontjában meghatározottak szerint e szakasz együttesen a tulajdonosi értékpapírok (kivéve az igazgatók minősített részvényeit) vagy a tőkejuttatások több mint 50 százalékának tényleges tulajdonosai; és
(iv) bármely akkreditált befektető.
( 2) A társaságot, partnerséget vagy más szervezetet egy vevőnek kell tekinteni. Ha azonban ez a szervezet a felajánlott értékpapírok megszerzésének konkrét céljaira szerveződik, és nem akkreditált befektető e szakasz a) pontjának 8. alpontja szerint , akkor a tőke-értékpapírok vagy a gazdálkodó egységben lévő tulajdonosi részesedések minden haszonélvezője külön vevőnek számít a D. szabály valamennyi rendelkezése esetében (230.501–230.508. §), kivéve az e szakasz e) pontjának 1. alpontjában biztosított mértéket. .
(3) Nem járulékalapú munkavállalói juttatási program a munkavállalói nyugdíjbiztosításról szóló törvény I. címe értelmében 1974-et egy vevőnek kell tekinteni, ha a vagyonkezelő meghozza a terv minden befektetési döntését.
A kibocsátónak minden vevő esetében teljesítenie kell a D. szabályozás összes többi rendelkezését, függetlenül attól, hogy szerepelnek-e a vevők számának kiszámításában. A befektetési tanácsadó ügyfeleit, valamint a bróker vagy kereskedő ügyfeleit a D. szabály szerint “vevőknek” kell tekinteni, függetlenül attól, hogy a befektetési tanácsadó, bróker vagy kereskedő milyen mérlegelési jogkört kapott az ügyfél vagy az ügyfél nevében történő eljárásra.
f) ügyvezetõ tisztviselõ: ügyvezetõ tisztviselõ: elnök, bármely fõ üzleti egységért, részlegért vagy funkcióért (például értékesítés, igazgatás vagy pénzügy) felelõs alelnök, bármely más tisztviselõ, aki politikai döntéshozó funkció, vagy bármely más személy, aki hasonló politikai döntéshozatali feladatokat lát el a kibocsátónál. A leányvállalatok vezető tisztségviselői akkor tekinthetők a kibocsátó vezető tisztségviselőinek, ha ilyen politikai döntéshozatali feladatokat látnak el a kibocsátó számára.
( g) Végleges végzés: A végleges utasítás egy írásbeli utasítás vagy nyilatkozati nyilatkozat, amelyet a hatályos törvényi felhatalmazás alapján a 230.506. § d) pont 1. alpontjának iii. alpontjában leírt szövetségi vagy állami ügynökség adott ki, és amely értesítést és meghallgatási lehetőséget biztosít, amely az adott szövetségi vagy állami hivatal végleges rendelkezését vagy intézkedését jelenti.
(h) Kibocsátó. A kibocsátó kifejezésnek a törvény 2. szakasza a) pontjának 4. alpontjában szereplő meghatározását kell alkalmazni, azzal a különbséggel, hogy a szövetségi csődtörvénykönyv szerinti eljárás (11 USC 101 és azt követő cikkek) esetében a birtokában lévő vagyonkezelő vagy adós kibocsátónak kell tekinteni egy program vagy átszervezés keretében történő felajánlásban, ha az értékpapírokat a program alapján kívánják kibocsátani.
(i) A vevő képviselője.A vevő képviselője minden olyan személy, aki megfelel az alábbi feltételek mindegyikének, vagy akiről a kibocsátó ésszerűen meggyőződése szerint teljesíti az alábbi feltételeket:
(1) nem tagja a kibocsátónak, igazgatója, tisztviselője vagy egyéb alkalmazottja , vagy a tulajdonosi értékpapírok bármelyik osztályának 10% -át vagy annál nagyobb tényleges tulajdonosát, vagy a kibocsátó részvényjuttatásának legalább 10% -át, kivéve, ha a vevő:
(i) a vevő rokona vér szerinti, házasság vagy örökbefogadás által képviselt képviselő, és nem távolabbi, mint az első unokatestvér;
ii. Vagyonkezelő vagy birtok, amelyben a vevő képviselője és a h) bekezdésben meghatározott, vele kapcsolatban álló személyek (1) ) e szakasz i) pontjában vagy h) pontjának 1) iii. alpontjában együttesen a haszonrészesedés több mint 50 százaléka van (az esetleges kamatot leszámítva), vagy amelyekből a vevő képviselője vagyonkezelőként, végrehajtóként vagy bármilyen hasonló minőségben működik; vagy
(iii) olyan vállalat vagy más szervezet, amelynek a vevő képviselője és a vele kapcsolatos bármely személy a (h) (1) (i) vagy (h) (1) (ii) pontban meghatározottak szerint ennek a szakasznak a közös tulajdonosa a részvénypapírok (az igazgatók minősített részvényeinek kivételével) vagy a részvényjuttatások több mint 50 százalékának tényleges tulajdonosa;
(2) rendelkezik olyan ismeretekkel és tapasztalattal pénzügyi és üzleti kérdésekben, hogy képes egyedül, vagy a vevő más vevői képviselőivel együtt, vagy a vevővel együtt értékelni a leendő befektetés érdemeit és kockázatait;
(3) A vevő írásban elismeri, az ügylet során a vevő képviselőjeként részt venni a leendő befektetés érdemének és kockázatainak értékelésében; és
(4) írásban közli a vevővel az ésszerű értékesítést megelőzően értékpapírok a vevő számára bármilyen lényeges kapcsolatot saját maga vagy leányvállalatai között a kibocsátó vagy annak leányvállalatai, amelyek akkor léteznek, amelyek kölcsönösen értelmezhetők, vagy amelyek az előző két év során bármikor fennálltak, valamint az ilyen kapcsolat eredményeként kapott vagy fogandó kártérítés.
j) Házastárs megfelelője. A házastársi egyenérték kifejezés olyan élettársat jelent, aki olyan kapcsolatban él, amely általában megegyezik a házastárséval.
A vásárlói képviselőként eljáró személynek mérlegelje a brókerekre és kereskedőkre vonatkozó nyilvántartási és csalásellenes rendelkezések alkalmazhatóságát az 1934. évi értékpapír-tőzsdei törvény (tőzsdei törvény) (15 USC 78a és azt követő, módosított) és a befektetési tanácsadók vonatkozásában az 1940-es befektetési tanácsadókról szóló törvény alapján. / p>
A (h) (3) bekezdésben előírt nyugtázás és a (h) (4) bekezdésben előírt közzététel ezt a szakaszt minden egyes leendő beruházásra külön hivatkozással kell megtenni. Az előzetes általános visszaigazolás, például az összes értékpapír-tranzakcióra vagy minden zártkörű kihelyezésre, nem elegendő.
Bármely anyag nyilvánosságra hozatala A vevő képviselője vagy leányvállalatai és a kibocsátó vagy leányvállalatai közötti kapcsolatok nem mentesítik a vevő képviselőjét azon kötelezettsége alól, hogy a vevő érdekében járjon el.