Přejít na hlavní obsah – přístupný pomocí klávesnice (Čeština)

Jak se používá v nařízení D (§ 230 500 a násl. této kapitoly) mají následující pojmy uvedený význam:

(a) Akreditovaný investor. Akreditovaným investorem se rozumí jakákoli osoba, která spadá do kterékoli z následujících kategorií nebo o níž se emitent důvodně domnívá, že spadá do kterékoli z následujících kategorií, v době prodeje cenných papírů této osobě:

( 1) Jakákoli banka ve smyslu článku 3 písm. A) bodu 2 zákona nebo jakékoli spořitelní a úvěrové sdružení nebo jiná instituce ve smyslu článku 3 písm. A) bodu 5 zákona v případě, že jedná jako fyzická osoba nebo fiduciární kapacita; jakýkoli makléř nebo obchodník registrovaný podle části 15 zákona o burze cenných papírů z roku 1934; jakýkoli investiční poradce registrovaný podle článku 203 zákona o investičních poradcích z roku 1940 nebo registrovaný podle zákonů státu; jakýkoli investiční poradce spoléhající se na výjimku z registrace u Komise podle oddílu 203 písm. l) nebo m) zákona o investičních poradcích z roku 1940; jakákoli pojišťovna ve smyslu § 2 písm. a) bodu 13 zákona; jakákoli investiční společnost registrovaná podle zákona o investičních společnostech z roku 1940 nebo společnost pro rozvoj podnikání, jak je definována v oddíle 2 písm. a) bodě 48 uvedeného zákona; jakákoli investiční společnost pro malé podniky s licencí vydanou americkou správou pro malé podniky podle části 301 (c) nebo (d) zákona o malých podnicích z roku 1958; jakákoli investiční společnost pro venkovské podnikání, jak je definována v oddíle 384A konsolidovaného zákona o zemědělství a rozvoji venkova; jakýkoli plán vytvořený a udržovaný státem, jeho politickými útvary nebo jakoukoli agenturou nebo nástrojem státu nebo jeho politických útvarů ve prospěch jeho zaměstnanců, pokud má tento plán celková aktiva přesahující 5 000 000 USD; jakýkoli plán zaměstnaneckých výhod ve smyslu zákona o důchodových příjmech zaměstnanců z roku 1974, pokud je rozhodnutí o investici provedeno svěřencem plánu, jak je definován v oddíle 3 (21) tohoto zákona, kterým je buď banka, spořitelní a úvěrová asociace, pojišťovna nebo registrovaný investiční poradce, nebo pokud plán zaměstnaneckých výhod má celková aktiva přesahující 5 000 000 USD, nebo, pokud jde o plán s vlastním zaměřením, s investičními rozhodnutími prováděnými výhradně osobami, které jsou akreditovanými investory;

( 2) Jakákoli soukromá společnost pro rozvoj podnikání, jak je definována v oddíle 202 (a) (22) zákona o investičních poradcích z roku 1940;

(3) Jakákoli organizace popsaná v oddíle 501 (c) (3) Internal Revenue Code, corporation, Massachusetts nebo podobná obchodní důvěra, partnerství nebo společnost s ručením omezeným, která nebyla vytvořena pro konkrétní účel získání nabízených cenných papírů, s celkovými aktivy přesahujícími 5 000 000 $;

(4) Jakákoli ředitel, výkonný ředitel nebo generální partner emitenta sek nabízená nebo prodávaná města nebo jakýkoli ředitel, výkonný ředitel nebo generální partner generálního partnera tohoto emitenta;

(5) Jakákoli fyzická osoba, jejíž individuální čisté jmění nebo společné čisté jmění s touto osobou “ s manželem nebo rovnocenným partnerem přesahuje 1 000 000 $;

(i) S výjimkou případů uvedených v odstavci (a) (5) (ii) této části pro účely výpočtu čistého jmění podle tohoto odstavce (a) ( 5):

(A) Primární bydliště osoby nebude zahrnuto jako aktivum;

(B) Zadlužení, které je zajištěno primárním bydlištěm osoby, nahoru k odhadované reálné tržní hodnotě primárního bydliště v době prodeje cenných papírů, nebudou zahrnuty jako závazek (s výjimkou případů, kdy výše takové zadluženosti nesplacené v době prodeje cenných papírů přesáhne částku nesplacenou 60 dní před v takovém případě se částka tohoto překročení kromě závazku po získání primárního bydliště započte jako závazek); a

(C) Zadlužení, které je zajištěno primárním bydlištěm osoby nad rámec odhadované reálné tržní hodnoty primárního bydliště v době prodeje cenných papírů, bude zahrnuto jako závazek;

(ii) Odstavec (a) (5) (i) této části se nepoužije na žádný výpočet čistého jmění osoby provedený v souvislosti s nákupem cenných papírů v souladu s právem na nákup takové cenné papíry za předpokladu, že:

(A) Toto právo měla daná osoba 20. července 2010;

(B) Osoba kvalifikovaná jako akreditovaný investor na základě čisté jmění v době, kdy osoba takové právo získala; a

(C) Osoba držela cenné papíry stejného emitenta, jiné než takové právo, 20. července 2010.

(6) Každá fyzická osoba, která měla individuální příjem vyšší než 200 000 $ v každém ze dvou posledních let nebo společný příjem s manželem nebo ekvivalentem jejího manžela přesahujícím 300 000 $ v každém z těchto let a má rozumné očekávání, že v tomto roce dosáhne stejné úrovně příjmu;

(7) Jakýkoli svěřenecký fond, jehož celková aktiva přesahují 5 000 000 USD, který nebyl vytvořen pro konkrétní účel získání nabízených cenných papírů a jehož nákup je řízen sofistikovanou osobou, jak je popsáno v § 230.506 (b) (2) ( ii);

(8) Jakýkoli subjekt, ve kterém jsou všichni vlastníci akcií akreditovanými investory;

(10) Jakákoli fyzická osoba, která má v dobrém stavu jedno nebo více profesních osvědčení nebo označení nebo pověřovacích listin od akreditované vzdělávací instituce, kterou Komise určila jako osobu způsobilou získat status akreditovaného investora. Při rozhodování o tom, zda pro účely tohoto odstavce (a) (10) určí profesionální certifikaci nebo jmenování nebo pověření od akreditované vzdělávací instituce, vezme Komise mimo jiné v úvahu tyto atributy:

(i ) Osvědčení, jmenování nebo pověření vychází ze zkoušky nebo ze série zkoušek prováděných samoregulační organizací nebo jiným průmyslovým orgánem nebo je vydáno akreditovanou vzdělávací institucí;

(ii) Zkouška nebo řada zkoušek je navržena tak, aby spolehlivě a platně prokázala porozumění a propracovanost jednotlivce v oblasti cenných papírů a investování;

(iii) Od osob, které takové osvědčení, označení nebo pověření získají, lze rozumně očekávat, že dostatečné znalosti a zkušenosti ve finančních a obchodních věcech k vyhodnocení přínosů a rizik potenciální investice; a

(iv) označení, že jednotlivec je držitelem osvědčení nebo podpis je buď veřejně přístupný příslušnou samoregulační organizací nebo jiným průmyslovým orgánem, nebo je jinak nezávisle ověřitelný;

(11) Každá fyzická osoba, která je „znalým zaměstnancem“ , “Jak je definováno v pravidle 3c-5 (a) (4) podle zákona o investiční společnosti z roku 1940 (17 CFR 270.3c-5 (a) (4)), emitenta nabízených nebo prodávaných cenných papírů, pokud emitent by byla investiční společností, jak je definována v oddíle 3 tohoto zákona, avšak s vyloučením stanoveným buď v oddíle 3 písm. c) bodě 1), nebo v části 3 písm. c) bodu 7 tohoto zákona;

(12) Jakákoli „rodinná kancelář“, jak je definována v pravidle 202 (a) (11) (G) -1 podle zákona o investičních poradcích z roku 1940 (17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1):

(i) se spravovanými aktivy přesahujícími 5 000 000 $,

(ii) není vytvořen pro konkrétní účel získání nabízených cenných papírů a

(iii) koho potenciální investice řídí osoba, která má takové znalosti a zkušenosti v oblasti financí a financí; obchodní záležitosti, které je taková rodinná kancelář schopna vyhodnotit přínosy a rizika budoucí investice; a

(b) Affiliate partner. Přidruženou společností nebo osobou přidruženou k určité osobě se rozumí osoba, která přímo nebo nepřímo prostřednictvím jednoho nebo více zprostředkovatelů ovládá nebo je ovládána uvedenou osobou nebo je s ní pod společnou kontrolou.

(c) Celková nabídková cena. Agregovanou nabídkovou cenou se rozumí součet veškeré hotovosti, služeb, majetku, směnek, zrušení dluhu nebo jiných protiplnění, které emitent obdrží za vydání svých cenných papírů. Pokud jsou cenné papíry nabízeny v hotovosti i bezhotovostně, souhrnná nabídková cena bude vycházet z ceny, za kterou jsou cenné papíry nabízeny za hotovost. Jakákoli část souhrnné nabídkové ceny, kterou lze přičíst hotovosti přijaté v cizí měně, bude převedena do měny Spojených států směnným kurzem platným v přiměřené době před nebo v den prodeje cenných papírů.Pokud nejsou cenné papíry nabízeny za hotovost, souhrnná nabídková cena bude vycházet z hodnoty protiplnění stanovené podle bona fide prodeje tohoto protiplnění uskutečněného v přiměřené lhůtě, nebo v případě, že k prodeji nedojde, z reálné hodnoty stanovené podle přijatého standardu. Taková ocenění nepeněžní protihodnoty musí být v době, kdy byla provedena, přiměřená.

(d) Podniková kombinace. Podnikovou kombinací se rozumí jakákoli transakce typu uvedeného v odstavci 145 pravidla 145 podle zákona (17 CFR 230.145) a jakákoli transakce zahrnující akvizici jedním emitentem výměnou za všechny jeho části nebo jejich mateřské společnosti nebo jejich část. “ s akciemi jiného emitenta, pokud má bezprostředně po akvizici získávající emitent kontrolu nad jiným emitentem (bez ohledu na to, zda měl kontrolu před akvizicí).

e) Výpočet počtu kupující. Pro účely výpočtu počtu kupujících pouze podle § § 230.506 (b) a 230.506 (b) platí:

(1) Následující kupující jsou vyloučeni:

(i) jakýkoli příbuzný, manžel nebo příbuzný manžela kupujícího, který má stejné primární bydliště jako kupující;

(ii) jakýkoli svěřenský fond nebo majetek, ve kterém kupující a kterýkoli z osoby, které jsou s ním spjaty, jak je uvedeno v odstavci e) (1) (i) nebo (e) (1) (iii) tohoto oddílu, mají společně více než 50 procent výhodného inte odpočinek (kromě podmíněných zájmů);

(iii) Jakákoli společnost nebo jiná organizace, jejíž kupující a jakákoli osoba s ním spojená, jak je uvedeno v odst. (e) (1) (i) nebo (e) (1) (ii) této části jsou společně skuteční vlastníci více než 50 procent majetkových cenných papírů (s výjimkou kvalifikovaných akcií ředitelů) nebo majetkových podílů; a

(iv) jakýkoli akreditovaný investor.

( 2) Společnost, partnerství nebo jiný subjekt se počítá jako jeden kupující. Pokud je však tento subjekt organizován pro konkrétní účel získání nabízených cenných papírů a není akreditovaným investorem podle odstavce (a) (8) tohoto oddílu , pak se každý skutečný vlastník majetkových cenných papírů nebo majetkových účastí v účetní jednotce počítá jako samostatný kupující pro všechna ustanovení nařízení D (§§ 230.501-230.508), s výjimkou rozsahu uvedeného v písmenu e) (1) tohoto oddílu .

(3) Nepříspěvkový plán zaměstnaneckých výhod ve smyslu hlavy I zákona o důchodovém zabezpečení zaměstnanců ze dne 1974 se bude počítat jako jeden kupující, u kterého správce provede všechna investiční rozhodnutí pro plán.

f) Výkonný ředitel: Výkonným ředitelem se rozumí prezident, jakýkoli viceprezident odpovědný za hlavní obchodní jednotku, divizi nebo funkci (jako je prodej, správa nebo finance), jakýkoli jiný úředník, který vykonává funkce tvorby politiky nebo jakákoli jiná osoba, která vykonává podobné funkce tvorby politiky pro emitenta. Výkonní ředitelé dceřiných společností mohou být považováni za výkonné úředníky emitenta, pokud pro emitenta plní tyto funkce tvorby politiky.

( g) Konečná objednávka. Konečnou objednávkou se rozumí písemná směrnice nebo deklarační prohlášení vydané federální nebo státní agenturou popsanou v § 230.506 (d) (1) (iii) na základě příslušného zákonného orgánu, který poskytuje oznámení a příležitost k slyšení, což představuje konečnou dispozici nebo akci této federální nebo státní agentury.

(h) Emitent. Použije se definice pojmu emitent v oddíle 2 písm. A) bodě 4 zákona, s výjimkou případu, kdy v případě řízení podle federálního kodexu o bankrotu (11 USC 101 a násl.) Musí správce nebo dlužník, který je v držení, být považován za emitenta při nabídce podle plánu nebo reorganizace, pokud mají být cenné papíry vydány podle plánu.

(i) Zástupce kupujícího.Zástupcem kupujícího se rozumí jakákoli osoba, která splňuje všechny následující podmínky nebo o níž se emitent důvodně domnívá, že splňuje všechny následující podmínky:

(1) není přidruženou společností, ředitelem, úředníkem nebo jiným zaměstnancem emitenta nebo skutečný vlastník nejméně 10% jakékoli třídy majetkových cenných papírů nebo 10% či více podílu na vlastním kapitálu emitenta, kromě případů, kdy kupujícím je:

(i) příbuzný kupujícího zástupce krví, sňatkem nebo adopcí a není vzdálenější než bratranec;

ii) svěřenský fond nebo majetek, ve kterém je zástupce kupujícího a jakékoli osoby s ním spojené, jak je uvedeno v písmenu h) (1) ) (i) nebo (h) (1) (iii) této části má společně více než 50 procent skutečného úroku (s výjimkou podmíněného úroku) nebo jehož zástupce kupujícího slouží jako správce, exekutor nebo v jakékoli podobné funkci; nebo

(iii) Společnost nebo jiná organizace, jejíž zástupce kupujícího a jakékoli osoby s ním spojené, jak je uvedeno v odst. (h) (1) (i) nebo (h) (1) (ii) této části jsou společně skuteční vlastníci více než 50 procent majetkových cenných papírů (kromě kvalifikovaných akcií ředitelů) nebo majetkových podílů;

(2) má takové znalosti a zkušenosti ve finančních a obchodních záležitostech, že je schopen samostatně nebo společně s dalšími zástupci kupujícího kupujícího nebo společně s kupujícím vyhodnotit přínosy a rizika potenciální investice;

(3) je kupujícím písemně potvrzen, v průběhu transakce být jeho zástupcem kupujícího v souvislosti s hodnocením výhod a rizik potenciální investice; a

(4) Kupujícímu písemně sdělí přiměřenou dobu před prodejem cenné papíry tomuto kupujícímu jakýkoli podstatný vztah mezi ním nebo jeho přidruženými společnostmi a emitent nebo jeho přidružené společnosti, které poté existují, o nichž se vzájemně chápe, že se o nich uvažuje, nebo že existovaly kdykoli během předchozích dvou let a jakákoli kompenzace, která byla nebo bude přijata v důsledku takového vztahu.

(j) Manželský ekvivalent. Pod pojmem manželský ekvivalent se rozumí soužití ve společném vztahu s manželem.